半期報告書-第53期(2025/02/01-2026/01/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年3月12日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議し、2025年4月15日付で本株式交付を実施し、TERRA・ESHINO株式会社を子会社化しております。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TERRA・ESHINO株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 企業結合を行った主な目的
当社株主構成の透明性向上及び当社株式の流動性の改善
(3) 企業結合日
2025年4月15日
(4) 企業結合の法定形式
当社株式を対価とする株式交付
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式を対価としてTERRA・ESHINO株式会社の株式を取得したためです。
2 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交付比率
TERRA・ESHINO株式会社の普通株式及びA種株式1株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたしました。
(2) 交付株式数
1,237,000株
(3) 株式交付比率の算定方法
本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びTERRA・ESHINO株式会社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(東京都千代田区紀尾井町1番3号東京ガーデンテラス紀尾井町紀尾井タワー 13F、代表取締役 渡邊芳樹、現 株式会社Crowe Watanabe CT)を選定し、2025年3月11日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びにTERRA・ESHINO株式会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えてTERRA・ESHINO株式会社の資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「(1) 株式の種類別の交付比率」記載の株式交付比率が株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定した株式交付比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
3 被取得企業の取得原価
取得の対価 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 1,282,769千円
取得原価 1,282,769千円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 28,241千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
株式交付を対価とした自己株式の取得のため、のれんは発生していません。
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2025年4月17日開催の取締役会決議に基づき、2025年4月15日付で株式交付を実施して子会社化したTERRA・ESHINO株式会社を2025年6月1日付で吸収合併(以下、「本合併」といいます。)しております。
1 吸収合併の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
企業の名称 ベステラ株式会社
事業の内容 プラントの解体工事等
(消滅会社)
企業の名称 TERRA・ESHINO株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 企業結合日
2025年6月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ベステラ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社子会社となったTERRA・ESHINO株式会社は、当社株式を相当数保有していることから、本合併は、当社子会社となったTERRA・ESHINO株式会社の保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる(会社法第135条第3項)ことに対応して行うものです。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。