有価証券報告書-第13期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
当社は、2021年4月21日開催の取締役会において、自己株式を活用した第三者割当による第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2021年5月7日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。概要は以下の通りとなっております。

(1)	割当日	2021年5月7日
(2)	発行新株予約権数	25,000個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり490円(総額12,250千円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:2,500,000株(新株予約権1個につき100株) なお、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、行使期間はいかなる行使価額においても潜在株式数は、2,500,000株で一定です。
(5)	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	1,756,250千円(差引手取概算額)(注1)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は700円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は600円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げた金額)に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当予定先	SMBC日興証券株式会社(以下、SMBC日興証券)
(9)	行使期間	2021年5月10日(月)～2022年5月31日(火)
(10)	資金使途	(注2)
(11)	その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結しております。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結しております。

(注)1.調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2.資金使途については以下のとおりです。

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
①国内及び中国における新規出店のための設備投資資金及び差入保証金	1,384,250	2021年5月～2024年1月
②自社EC等に係るソフトウェア開発及びRFID導入のための設備投資資金	180,000	2021年5月～2024年1月
③本社移転費用	192,000	2021年5月～2022年1月
合計	1,756,250

(新株予約権の行使による自己株式の処分)
当連結会計年度後、当社が2021年4月21日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月7日に発行した第三者割当による第8回新株予約権(行使価額修正条件付)について、2021年5月10日から2021年5月26日までの間に、以下のとおり行使され自己株式の処分が行われております。
(1)行使された新株予約権の数 4,200個
(2)処分した自己株式数 420,000株
(3)行使価格の総額 269,538千円