有価証券報告書-第12期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、日本発を世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。このような考え方に基づき、当社は、2017年5月26日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の体制は提出日現在で次のとおりとなっております
a.取締役会
取締役会は、代表取締役CEO 谷正人、取締役CFO 中水英紀、取締役 髙嶋耕太郎、社外取締役 中垣徹二郎、社外取締役 佐々木陽三朗、社外取締役 小島圭介、社外取締役 徐進の取締役7名(うち4名は社外取締役)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役、の職務執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。取締役会においては、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員3名で構成され、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月1回および必要に応じて随時開催してまいります。
監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。
c.会計監査人
当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
d.内部監査担当者
当社は代表取締役CEO直轄で内部監査担当者5名(管理部4名、事業部1名)を選任しております。当該担当者が年間計画及び代表取締役CEOからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役CEOに報告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査等委員及び会計監査人と連携し情報共有しております。
有価証券報告書提出日(2020年5月28日)現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
1.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第399条の13第1項第1号ハ及び会社法施行規則第110条の4(2017年5月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条)に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
<内部統制システム構築の基本方針>イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。
(2)取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(3)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を受け、監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4)職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、不正行為等の防止を図る。
(5)取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。
(6)代表取締役CEO直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役にも報告され、経営力の強化を図る。
(7)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。
(8)会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
(3)情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2)不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
(3)直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月1回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2)執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3)取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。
(4)経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
(5)社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ.当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、子会社の業務の適正を図るなど、企業集団としての業務の適正を確保するための体制をとる。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、監査等委員会補助者という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
ト.監査等委員会補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を受けなければならない。
(2)監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。
チ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令に違反する事実、或いは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
(2)監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
(3)取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(4)報告を受けた者は、報告を行ったものが不利な扱いを受けることが無いように注意する。
リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
(2)監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(3)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会には法令に従い社外取締役を含み、対外透明性を確保する。
(2)監査等委員会は、代表取締役CEOと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
(3)監査等委員は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。
(4)監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(5)監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
ル.反社会的勢力を排除するための体制
(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2)当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。
3.役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び第9回定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
4.取締役の定数及び選任の決議要件
当社の監査等委員でない取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
5.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
6.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。