有価証券報告書-第21期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(第16回新株予約権の権利行使)
2024年4月1日から2024年6月20日までの間にマッコーリー・バンク・リミテッドが保有する行使価額修正条項付第16回新株予約権(第三者割当)の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
1.発行した株式の種類および数 普通株式 400,000株
2.発行価額の総額 23,000千円
※この結果、新株予約権の振替額132千円を含め、資本金が11,566千円、資本準備金が11,566千円それぞれ増加しました。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2024年6月19日付の取締役会決議に基づき、第三者割当による第17回乃至第19回新株予約権(以下個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当先(下記「(7)「募集又は割当方法」において定義する。)との間で新株予約権買取契約を締結することを決議いたしました。
1.募集の概要

(1) 割当予定日	2024年7月5日 第17回新株予約権 150,000個 第18回新株予約権 120,000個 第19回新株予約権 90,000個
(2) 発行新株予約権数	360,000個
(3) 発行価額	総額2,670,000円 第17回新株予約権1個当たり9円 第18回新株予約権1個当たり8円 第19回新株予約権1個当たり4円
(4) 当該発行による潜在株式数	36,000,000株 (新株予約権1個につき100株) 第17回新株予約権 15,000,000株 第18回新株予約権 12,000,000株 第19回新株予約権 9,000,000株
(5) 調達資金の額	2,232,670,000円 (差引手取概算額) (注)
(6) 行使価額	第17回新株予約権:当初行使価額62円 第18回新株予約権:当初行使価額62円 第19回新株予約権:当初行使価額64円 ① 第17回新株予約権及び第18回新株予約権 第17回新株予約権及び第18回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日及び下記②に従い第19回新株予約権の行使価額の修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日(以下「価格算定日」という。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の96%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(以下、かかる修正後の行使価額及び下記②に従い修正された第19回新株予約権の行使価額を、個別に又は総称して「修正後行使価額」という。)に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。また、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。 ② 第19回新株予約権 第19回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日(以下「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額と当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額のいずれか高い方の金額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額とします。また、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。
(7) 募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8) 新株予約権の行使期間	①第17回新株予約権及び第18回新株予約権 2024年7月8日 (当日を含む。) から2026年7月7日 (当日を含む。) までとします。 ②第19回新株予約権 2024年7月8日 (当日を含む。) から2027年7月7日 (当日を含む。) までとします。
(9) その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要することを規定する本買取契約を締結します。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
2.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費 -細胞医薬 -抗体医薬	1,709 (1,368) (341)	2024年7月～2026年3月
②その他の事業運営資金	523	2024年7月～2026年3月
合計	2,232	-

(無担保社債の発行)
当社は、2024年6月19日付の取締役会決議に基づき、第3回無担保社債 (私募債) (以下、「本社債」という。)を発行することを決議いたしました。

(1) 名称	ブライトパス・バイオ株式会社第3回無担保普通社債
(2) 社債の総額	金500,000,000円
(3) 各社債の金額	金12,500,000円の1種
(4) 払込期日	2024年8月1日
(5) 償還期日	2025年7月31日
(6) 利率	年率0.0%
(7) 発行価額	額面100円につき金100円
(8) 償還価額	額面100円につき金100円
(9) 償還方法	満期一括償還 ①当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」という。)の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 ②2024年8月1日(当日を含む。)以降、累計で5取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が32円(第17回乃至第19回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の下限行使価額に準じて調整される。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。 ③本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額を控除した額が、本社債の金額(12,500,000 円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含む。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債 の金額100円につき金100円で繰上償還します。
(10) 総額引受人	EVO FUND