有価証券報告書-第38期(令和3年2月1日-令和4年1月31日)

(企業結合等関係)
吸収分割による事業承継
当社は、2021年8月19日開催の取締役会において、将来の介護施設あっせん事業の運営管理を目的とする株式会社エイジプラス(本店所在地:東京都中央区、以下「完全連結子会社」という。)を設立することを決議し(2021年8月27日設立済み)、2021年9月9日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月13日付にて当該完全連結子会社と、株式会社エイジプラス(本店所在地:大阪府大阪市、以下「対象会社」という。)との間で、介護施設あっせん事業及び見守りサービス等を承継させる吸収分割契約を締結致しました。
1.企業結合の概要
(1) 吸収分割会社の名称及び事業の内容
吸収分割会社の名称:株式会社エイジプラス
事業の内容 :介護施設あっせん事業、見守りサービス事業及び介護施設開業、コンサルティング業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、従来より、日本郵便株式会社と連携し、同社の顧客向けに「終活紹介サービス」を提供しており、介護事業の将来性を鑑みて2020年8月より介護施設の紹介事業(サービス名「いい介護」)を開始しています。また、当社は、関西圏において有料老人ホーム・高齢者住宅ガイドブック「住まいるケア」を発行している対象会社と良好な関係を継続しており、成長領域と考える介護分野においてオン・オフライン両方で「No.1の紹介プラットフォーム」を構築することを目的として、対象会社の主要事業である介護施設あっせん事業及び見守りサービス等対象事業を吸収分割契約することにより、新たな付加価値及びシナジーが創造されるものと見込んでおります。
なお、完全連結子会社・対象会社が同一社名となっているのは、対象会社が関西圏で有する社名に係るブランド力を引き続き活用するためであります。
(3) 企業結合日
2021年10月15日
(4) 企業結合の法的形式
完全連結子会社を吸収分割承継会社として対象会社より事業を取得します。
(5) 結合後企業の名称
株式会社エイジプラス
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
完全連結子会社が現金を対価として対象会社の事業を承継することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月16日から2022年1月31日まで
3.取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 120,000千円
取得原価 120,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
111,682千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって将来期待される超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産の額並びにその主な内訳
固定資産 8,318千円
資産合計 8,318千円