有価証券報告書-第41期(2024/02/01-2025/01/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
ベル少額短期保険株式会社の株式取得
当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、ベル少額短期保険株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡取得契約を締結し、株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ベル少額短期保険株式会社
事業の内容:少額短期保険業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年に設立した子会社「鎌倉新書ライフパートナーズ」が保険代理店業を営んでおりますが、対象会社が当社グループに加入することにより保険商品自体の開発、提供を通じて、保険領域のサービスを拡充することが可能になります。加えて、新たに対象会社の顧客との接点をもつことで顧客データベースを拡充できるほか、当社が従来から提供している既存のサービスとの連携強化とクロスユースの拡大及びシナジーが創造されるものと見込んでおります
(3) 企業結合日
2024年11月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 企業結合後の名称
変更ありません
(6) 取得した議決権比率
71.61%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、ベル少額短期保険株式会社の議決権71.61%を取得したことによります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	71,612千円
取得原価	71,612千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 27,757千円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
100,911千円
②発生原因
企業結合時の被取得企業の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	305,995千円
	固定資産	607,978千円
	繰延資産	173千円
	資産合計	914,147千円
	流動負債	29,351千円
	固定負債	643,873千円
	負債合計	673,225千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(取得による企業結合)
ユウテル株式会社の株式取得
当社の連結子会社である株式会社エイジプラス(以下、エイジプラス)は、2024年10月30日開催の取締役会において、ユウテル株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡取得契約を締結し、株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ユウテル株式会社
事業の内容:介護施設紹介斡旋事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2021年に設立した子会社「エイジプラス」にて介護施設紹介斡旋事業を営んでおりますが、成長領域と考える介護分野において対面型・Web型の両方で「No.1の紹介プラットフォーム」を構築することを目的として、対象会社の主要事業である対面型の介護施設紹介斡旋事業を取得することで当社が従来から提供している既存のサービスとの連携強化とクロスユースの拡大及びシナジーが創造されるものと見込んでおります。
(3) 企業結合日
2024年11月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 企業結合後の名称
変更ありません
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、ユウテル株式会社の議決権100.0%を取得したことによります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年1月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	70,000千円
取得原価	70,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,927千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
72,033千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法および償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	45,588千円
	固定資産	2,704千円
	資産合計	48,292千円
	流動負債	21,703千円
	固定負債	28,623千円
	負債合計	50,326千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。