四半期報告書-第38期第2四半期(令和3年5月1日-令和3年7月31日)

(重要な後発事象)
(完全連結子会社の会社分割(吸収分割))
当社は、2021年8月19日開催の取締役会において将来の介護施設あっせん事業の運営管理を目的とする株式会社エイジプラス(本店所在地:東京都中央区、以下「完全連結子会社」という。)を設立することを決議しておりますが(2021年8月27日設立済み)、2021年9月9日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月13日付にて当該完全連結子会社と、株式会社エイジプラス(本店所在地:大阪府大阪市、以下「対象会社」という。)との間で、介護施設あっせん事業及び見守りサービス等を承継させる吸収分割契約を締結する予定です。
1 会社分割(事業取得)の目的・理由
当社は、従来より、日本郵便株式会社と連携し、同社の顧客向けに「終活紹介サービス」を提供しており、介護事業の将来性を鑑みて2020年8月より介護施設の紹介事業(サービス名「いい介護」)を開始しています。また、当社は、関西圏において有料老人ホーム・高齢者住宅ガイドブック「住まいるケア」を発行している対象会社と良好な関係を継続しており、成長領域と考える介護分野においてオン・オフライン両方で「No.1の紹介プラットフォーム」を構築することを目的として、対象会社の主要事業である介護施設あっせん事業及び見守りサービス等対象事業を吸収分割契約により、当社の完全連結子会社にて取得することと致しました。
なお、完全連結子会社・対象会社が同一社名となっているのは、対象会社が関西圏で有する社名に係るブランド力を引き続き活用するためであります。また、対象会社の代表取締役である植田秀一氏は、完全連結子会社においても引き続き代表取締役に就任する予定であります。
2 完全連結子会社の概要
(1) 商号 株式会社エイジプラス
(2) 本店所在地 東京都中央区京橋二丁目14番1号
(3) 代表者 代表取締役 間嶋 正明
(4) 事業内容 介護施設あっせん事業、見守りサービス事業及び介護施設開業
コンサルティング業
(5) 資本金 5,000万円(資本準備金5,000万円)
(6) 設立日 2021年8月
(7) 決算期 1月末
3 対象会社の概要
(1) 商号 株式会社エイジプラス
(2) 本店所在地 大阪府大阪市中央区大手前一丁目7番31号
(3) 代表者 代表取締役 植田 秀一
(4) 事業内容 介護施設あっせん事業、見守りサービス事業及び介護施設開業
コンサルティング業
(5) 資本金 1,000万円
(6) 設立日 2007年7月
(7) 決算期 6月末
4 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
3 対象会社の概要をご参照ください。
(2) 承継する事業の内容
介護施設あっせん事業、見守りサービス事業及び介護施設開業コンサルティング業
(3) 企業結合日(効力発生日)
2021年10月15日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
完全連結子会社を吸収分割承継会社として対象会社より事業を取得します。
(5) 取得する議決権比率
当社の100%子会社が吸収分割承継会社となります。
(6) 取得の対価
現時点では確定しておりません。
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,500千円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
8 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日公表分)に基づき処理を行う予定です。