当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、当社のXcart、Xform、レンタルサーバーの各事業を会社分割(簡易・略式吸収分割)(以下、本会社分割)し、連結子会社であるブレインメール株式会社(以下、ブレインメール)に承継することを決議したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(1)本会社分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ブレインメール株式会社  ※1
本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷5-27-11
代表者の氏名	代表取締役 浅野 史彦
資本金の額	18百万円
純資産の額	57百万円  ※2
総資産の額	265百万円  ※2
事業の内容	クラウド型ソフトウエアサービスの提供

※1  平成30年4月1日付で「ブレインメール株式会社」から「株式会社ラクスライトクラウド」に商号を変更しております。
※2  ブレインメールは、平成29年12月に新規事業をカーブアウト(事業分離)しておりますが、上記は、当該カーブアウト前の純資産、総資産となります。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年1月期	平成28年1月期	平成29年1月期
売上高(百万円)	495	555	639
営業利益(百万円)	24	0	51
経常利益(百万円)	1	2	63
当期純利益(百万円)	0	1	29

※  ブレインメールは、平成29年12月に新規事業をカーブアウト(事業分離)しておりますが、上記は、当該カーブアウト前の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益となります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社                     100%
④提供会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は当該会社の発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役である浅野史彦が当該会社の代表取締役を兼任しております。
取引関係	当社は当該会社に対して管理業務サービスを提供しております。

(2)本吸収分割の目的
平成30年2月1日付で子会社化いたしましたブレインメールに、当社の開発運用をはじめとした、様々なノウハウを注入する目的に加え、商流が近しい商材をまとめて管理運営することで当社グループの経営効率化をはかり、持続的な成長を目指してまいります。
(3)本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
  当社を分割会社とし、ブレインメールを承継会社とする吸収分割(簡易・略式吸収分割)です。
②吸収分割に係る割当ての内容
  当社は、ブレインメールの発行済全株式を所有しているため、ブレインメールは本件分割に際して、金銭等の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
  a.承継する権利義務
  承継会社は、効力発生日における当社のXcart、Xform、レンタルサーバーの各事業に係る資産及び負債等のうち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。
  b.吸収分割の日程
・取締役会決議日                    平成30年2月14日
・当該吸収分割契約締結日            平成30年2月14日
・当該吸収分割効力発生日            平成30年4月1日
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本社の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ラクスライトクラウド
本店の所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷5-27-11
代表者の氏名	代表取締役 浅野 史彦
資本金の額	18百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	クラウド型ソフトウエアサービスの提供

※  平成30年4月1日付で、「ブレインメール株式会社」から「株式会社ラクスライトクラウド」に商号を変更しております。
以 上