訂正四半期報告書-第36期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(追加情報)
(株式交換によるMICS化学株式会社の完全子会社化)
当社は、MICS化学株式会社(以下「MICS化学」といいます。)の完全子会社化を目的として、2023年10月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、MICS化学を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日付で、当社とMICS化学との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、当社においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、MICS化学においては、2023年12月27日開催の本株式交換に係る臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本株式交換契約の承認を受けましたので、2024年2月1日を本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」といいます。)として行う予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2024年2月1日予定)に先立ち、MICS化学株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2024年1月30日に上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となる予定です。
1.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(当社、MICS化学)	2023年10月17日(火)
本株式交換契約締結日(当社、MICS化学)	2023年10月17日(火)
本臨時株主総会基準日公告日(MICS化学)	2023年11月6日(月)
本臨時株主総会基準日(MICS化学)	2023年11月21日(火)
本株式交換契約承認 本臨時株主総会決議日(MICS化学)	2023年12月27日(水)
最終売買日(MICS化学)	2024年1月29日(月)(予定)
上場廃止日(MICS化学)	2024年1月30日(火)(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	2024年2月1日(木)(予定)

(注1)当社は、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の本株式交換契約の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社及びMICS化学が協議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、MICS化学を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、MICS化学については、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	MICS化学 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.28
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:747,471株(予定)

(注1)本株式交換に係る割当比率
当社は、MICS化学株式1株に対して、当社株式0.28株を割当交付いたします。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びMICS化学が協議した上で、合意により変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がMICS化学の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるMICS化学の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の当社を除く株主をいうものとします。)に対して、その所有するMICS化学株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。なお、MICS化学は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換により交付される当社株式の総数は、MICS化学による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなるMICS化学の株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を所有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるMICS化学の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
2.本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、当社は、野村證券株式会社をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、MICS化学は、SMBC日興証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザーとして、東京共同会計事務所を第三者算定機関として選定し、また、当社は、大江・田中・大宅法律事務所を、MICS化学は、西村あさひ法律事務所(現:西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。)を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社及びMICS化学は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、当社及びMICS化学の間で、本株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びMICS化学は、本株式交換比率は当社及びMICS化学のそれぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、それぞれ2023年10月17日開催の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
3.株式交換完全子会社となる会社の概要

	株式交換完全子会社 (2024年1月15日現在)
(1)名称	MICS化学株式会社
(2)所在地	愛知県愛知郡東郷町大字諸輪字北山158番地89
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大塚 茂樹
(4)事業内容	多層チューブフィルムの製造及び販売等
(5)資本金	100百万円
(6)設立年月	1971年4月

4.会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。なお、本株式交換に伴いのれん(又は負ののれん)が発生する可能性がありますが、その金額については現時点では未定です。