有価証券報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
前事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
共通支配下の取引等
(連結子会社の吸収合併)
2023年12月15日開催の当社取締役会において、当社連結子会社である椿鋼球株式会社を吸収合併(以下、本合併)することを決議し、2024年2月1日をもって吸収合併いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、椿鋼球株式会社においては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催しておりません。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称	株式会社ツバキ・ナカシマ
事業の内容	軸受用鋼球、セラミック球、超硬合金球、ガラスボール、プラスチック球、カーボン鋼球などの各種産業用精密ボール、円錐ころ、円筒ころ、球面ころなどの軸受用及び各種産業用精密ローラー、医療用器具及び衛生用器具、ボールねじ及び送風機等のリニア製品の製造販売
被結合企業の名称	椿鋼球株式会社
事業の内容	各種鋼球等の製造販売等

② 企業結合日
2024年2月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、椿鋼球株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社ツバキ・ナカシマ
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの経営資源の集中と合理化を目的として、同社を吸収合併いたしました。
なお、本合併による株式その他の金銭等の割り当てはありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。なお、当該取引により、損益計算書において、特別利益として抱合せ株式消滅差益3,206百万円を計上しています。
当事業年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(会社分割及び株式譲渡)
当社は2025年10月3日付で、吸収分割により、当社のリニアビジネスを、当社が新たに設立した100%子会社であるTNリニアモーション株式会社に承継させた上で、TNリニアモーション株式会社の全株式を、ミネベアミツミ株式会社に譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の内容
イ.会社分割による事業分離先企業の名称:TNリニアモーション株式会社
ロ.株式譲渡先企業の名称:ミネベアミツミ株式会社
② 分離した事業の内容
ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、さらなる企業価値の向上を達成するために、成長戦略として掲げているセラミックビジネス及びメディカルデバイスビジネスへの経営資源の投下と持続的成長の実現に向けた事業の選択と集中を検討してまいりました。
かかる状況を踏まえて、当社は、事業の選択と集中の一環として、対象事業について慎重に検討し、対象事業を譲渡することを決定いたしました。
④ 事業分離日
イ.会社分割日:2025年10月3日
ロ.株式譲渡日:2025年10月3日
⑤ 事業分離の法的形式
イ.会社分割:当社を吸収分割会社とし、TNリニアモーション株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
ロ.株式譲渡:受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡であり、株式譲渡価額は2,571百万円であります。
⑥ その他取引の概要に関する事項
本会社分割は株式譲渡を目的として実施したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額

関係会社株式売却益

429百万円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内容

流動資産	1,649百万円
固定資産	919百万円
流動負債	19百万円
固定負債	408百万円

③ 会計処理
株式譲渡契約に基づく価格調整後の株式の譲渡価額から移転した事業に係る株主資本相当額等との差額を移転損益として認識しております。なお、株式譲渡価額については、当該株式譲渡契約において価格調整条項が付されているため、今後の価格調整により、最終的な株式譲渡価額は変動する可能性があります。