有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)を重要としております。そのため、以下を基本方針に掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
1.株主の権利・平等性の確保に努めてまいります。
2.ステークホルダーの利益の考慮に努めてまいります。
3.適切な情報開示と透明性の確保に努めてまいります。
4.取締役会の責務の適切な遂行に努めてまいります。
5.株主との対話の適切な遂行に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社では、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。これは、取締役(監査等委員)のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、取締役(監査等委員)が取締役会に議決権を持って参加できることから、経営の監査・監督機能の強化、意思決定における透明性・客観性の向上が担保できるものとしています。また、取締役会が重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することで、経営判断の迅速化を図り、業務向上を実現し、株主をはじめとするステークホルダーの期待にそえるものと考えております。
当社の取締役会は、代表取締役清水康裕を議長とした監査等委員でない取締役5名(うち社外取締役2名)及び取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月定期的に開催しております。経営に関する重要事項の意思決定の他、担当業務の執行状況報告及び意見交換を行っております。構成員の氏名は「(2)①役員一覧」に記載しております。業務執行に関する重要事項を効率的に実行するため、随時各業務執行担当部門の長を招集し各種会議を開催し、社内の意思統一と迅速な施策の実行を図っております。
当社では、取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役3名)で構成された監査等委員会を設置しております。構成員の氏名は「(2)①役員一覧」に記載しております。会計監査人(監査法人)の選任を行い、監査業務、会計監査体制の一層の充実を図っております。当社の企業統治の体制図は次のとおりです。
b. 当該体制を採用する理由
会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。現段階では、審識に十分な時間をかけた取締役会を毎月実施することで、業務執行に対する十分な監督機能を有することができ、監査等委員は経営監視機能を十分に果たしております。
経営の透明性を確保しながらも効率的で健全な経営を維持し、企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、当該体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、法令の順守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な経営を目的に内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款、その他の社内規程を遵守するための「行動規範」を策定し、適正かつ健全な企業活動を行います。
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
また、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス体制の構築・維持に努めます。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応します。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に基づき、適正に保存や管理を行います。
取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、経営上の重大なリスク、その他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規程」等を整備し、適切に管理体制を構築します。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置し、適切かつ迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えます。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて適時開催します。
取締役(監査等委員)は、監査等委員でない取締役の職務執行の妥当性・効率性を監督します。
意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘します。
5 当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社等の遵法体制、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行います。
当社は、当社及び子会社等における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社等と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
6 取締役(監査等委員)がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役(監査等委員)は、管理部等の使用人に監査業務及び日常業務について補助を受けることができるものとします。補助を行う使用人は、その補助に関して取締役の指揮等を受けないものとします。
7 取締役及び使用人が取締役(監査等委員)に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
取締役(監査等委員)は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じ重要な文書等を閲覧し、取締役及び使用人に職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
取締役及び使用人は、法令に違反する事実の他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、速やかに監査等委員に報告するものとします。
8 その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、内部監査人と定期的に随時に情報交換及び協議を行い、相互の連携を図り、必要に応じて内部監査人に調査を求めるものとします。
監査等委員は、監査法人から定期的に会計監査に関する報告を受けるとともに、定期的及び随時に情報交換や協議を行い相互の連携を図るものとします。
9 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
「行動規範」等において、反社会的勢力とは一切の関係をもたないこと、不当な要求には断固として拒絶することを明言し、対応方法等を整備し周知を図っています。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く様々なリスクに対して、未然防止及び発生時における影響最小化のため、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に則った体制の整備を行っております。
(ⅲ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は6名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅴ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅵ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎月9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
(ⅷ)取締役会及び取締役会の活動状況
当社の取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて適時開催しております。
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を1回開催し、1回あたりの所要時間は約30分でした。
また、当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)を重要としております。そのため、以下を基本方針に掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
1.株主の権利・平等性の確保に努めてまいります。
2.ステークホルダーの利益の考慮に努めてまいります。
3.適切な情報開示と透明性の確保に努めてまいります。
4.取締役会の責務の適切な遂行に努めてまいります。
5.株主との対話の適切な遂行に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社では、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。これは、取締役(監査等委員)のうち社外取締役が過半数を占める体制であり、取締役(監査等委員)が取締役会に議決権を持って参加できることから、経営の監査・監督機能の強化、意思決定における透明性・客観性の向上が担保できるものとしています。また、取締役会が重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することで、経営判断の迅速化を図り、業務向上を実現し、株主をはじめとするステークホルダーの期待にそえるものと考えております。
当社の取締役会は、代表取締役清水康裕を議長とした監査等委員でない取締役5名(うち社外取締役2名)及び取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月定期的に開催しております。経営に関する重要事項の意思決定の他、担当業務の執行状況報告及び意見交換を行っております。構成員の氏名は「(2)①役員一覧」に記載しております。業務執行に関する重要事項を効率的に実行するため、随時各業務執行担当部門の長を招集し各種会議を開催し、社内の意思統一と迅速な施策の実行を図っております。
当社では、取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役3名)で構成された監査等委員会を設置しております。構成員の氏名は「(2)①役員一覧」に記載しております。会計監査人(監査法人)の選任を行い、監査業務、会計監査体制の一層の充実を図っております。当社の企業統治の体制図は次のとおりです。
b. 当該体制を採用する理由
会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。現段階では、審識に十分な時間をかけた取締役会を毎月実施することで、業務執行に対する十分な監督機能を有することができ、監査等委員は経営監視機能を十分に果たしております。
経営の透明性を確保しながらも効率的で健全な経営を維持し、企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、当該体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、法令の順守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な経営を目的に内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款、その他の社内規程を遵守するための「行動規範」を策定し、適正かつ健全な企業活動を行います。
取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
また、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス体制の構築・維持に努めます。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応します。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に基づき、適正に保存や管理を行います。
取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、経営上の重大なリスク、その他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規程」等を整備し、適切に管理体制を構築します。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置し、適切かつ迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えます。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて適時開催します。
取締役(監査等委員)は、監査等委員でない取締役の職務執行の妥当性・効率性を監督します。
意思決定に第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘します。
5 当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社等の遵法体制、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行います。
当社は、当社及び子会社等における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、子会社等と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行います。
6 取締役(監査等委員)がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役(監査等委員)は、管理部等の使用人に監査業務及び日常業務について補助を受けることができるものとします。補助を行う使用人は、その補助に関して取締役の指揮等を受けないものとします。
7 取締役及び使用人が取締役(監査等委員)に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
取締役(監査等委員)は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じ重要な文書等を閲覧し、取締役及び使用人に職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
取締役及び使用人は、法令に違反する事実の他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、速やかに監査等委員に報告するものとします。
8 その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、内部監査人と定期的に随時に情報交換及び協議を行い、相互の連携を図り、必要に応じて内部監査人に調査を求めるものとします。
監査等委員は、監査法人から定期的に会計監査に関する報告を受けるとともに、定期的及び随時に情報交換や協議を行い相互の連携を図るものとします。
9 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
「行動規範」等において、反社会的勢力とは一切の関係をもたないこと、不当な要求には断固として拒絶することを明言し、対応方法等を整備し周知を図っています。
(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く様々なリスクに対して、未然防止及び発生時における影響最小化のため、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に則った体制の整備を行っております。
(ⅲ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は6名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅴ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅵ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎月9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
(ⅷ)取締役会及び取締役会の活動状況
当社の取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて適時開催しております。
当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席率(出席回数/開催回数) |
| 代表取締役 | 清水 康裕 | 100%(13回/13回) |
| 取 締 役 | 中島 正三 | 100%(13回/13回) |
| 取 締 役 | 飯島 学 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 德永 博久 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役 | 赤浦 徹 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役(常勤監査等委員) | 大島 康則 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 松井 敬一 | 100%(13回/13回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 塚田 和哉 | 100%(13回/13回) |
当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を1回開催し、1回あたりの所要時間は約30分でした。
また、当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。
| ・決議事項(21件) | 株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、関係会社間に関する事項、予算や事業計画に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、CSRに関する事項、出資に関する事項 |
| ・報告事項(14件) | 事業報告、監査等委員会監査の報告、実効性評価実施の報告 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
