有価証券報告書-第19期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グルコース
事業の内容 IoT機器やAI(ディープラーニング)を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」をミッションに掲げ、「行動者」のポジティブな情報がニュースの中心となり、個人を勇気づけ前向きにする社会の実現に挑んでおります。
今回、株式会社グルコース(以下、「グルコース」という。)が当社グループに加わることによって、「PR TIMES」及び「BRIDGE」の顧客基盤とネットワーク、グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し、「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からPRまで一気通貫で支援してまいりたいと考えております。また、当社が外部委託している開発をグループ内開発に切り替えることで、目的意識が揃いやすく開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与できることを期待しております。さらに、当社とグルコースで双方向の出向を制度化し、エンジニアの志向性の変化による離職を防ぐとともに、イノベーションの機会を生み、採用力向上につなげたいと考え、株式譲渡契約の締結に至りました。
(3)企業結合日
2023年3月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2024年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	238,029千円
取得原価		238,029

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
154,842千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	83,176千円
固定資産	17,746
資産合計	100,923
流動負債	15,027
固定負債	2,709
負債合計	17,736

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NAVICUS
事業の内容 SNSマーケティング支援、SNS広告運用支援、SNS分析ツール代理販売
(2)企業結合を行った主な理由
プレスリリース配信サービス「PR TIMES」を社会的な情報インフラと呼ぶに相応しい存在まで高めていきながら、他の情報発信手段でもミッションの実現につながる新たな事業を創出することは、当社の課題となっておりました。「PR TIMES」の顧客基盤の多くは様々な広報課題に直面する広報担当者や経営者であり、SNS運用支援ニーズが高いと考えられます。
そこで、当社グループは、SNSマーケティング支援事業を開始し、当社と株式会社NAVICUSの事業シナジーにより、プレスリリースに加えてSNSマーケティングでも広報PR支援が可能となり、当社グループは顧客のPR活動をより立体的にサポートできると考え、株式譲渡契約の締結に至りました。
(3)企業結合日
2023年12月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月1日から2024年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	34,999千円
	自己株式	35,000
取得原価		70,000

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
132,158千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	98,196千円
固定資産	10,498
資産合計	108,695
流動負債	64,841
固定負債	106,012
負債合計	170,853

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	311,730千円
営業損失(△)	△61,985

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日まで(2023年3月1日から2023年11月30日)の被取得企業の売上高及び損益情報を基礎として、影響の概算額を算定しております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。