有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、現状の株価水準が、当社の業績好転の実績及び今後の順調な成長見通し等を反映しておらず、非常に割安であると判断しております。
こうした状況下で、当社は、今後の事業展開、投資計画、財務状況を総合的に勘案し、自己株式の取得を行うことといたしました。業績見通し等に照らした適正な株主価値を実現する事により、株主還元の充実を図ることを目的としております。
なお、今後も自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に応じて機動的な実施を検討し、さらなる企業価値向上に向けて、引き続き取り組んでまいります。
(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	普通株式
② 取得し得る株式の総数	170,000株(上限) (発行済株式数(自己株式を除く)に対する割合3.18%)
③ 株式の取得価額の総額	100,000,000円(上限)
④ 取得期間	2023年5月16日～2023年11月15日 (ただし、②又は③の上限に到達した場合は、その到達日をもって終了いたします。)
⑤ 取得方法	東京証券取引所における市場買付

(3)自己株式の取得状況

① 取得期間	2023年5月16日～2023年5月31日まで
② 取得した株式の種類	普通株式
③ 取得した株式の総数	50,000株
④ 株式の取得価額の総額	35,389,100円
⑤ 取得方法	東京証券取引所における市場買付

なお、2023年6月1日から本書提出日までの取得分は含まれておりません。
(子会社の設立)
当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、投資事業に特化した専門子会社(以下、「投資子会社」という。)の設立を決議いたしました
(1)子会社設立の目的
当社は、「デジタルテクノロジーで、社会に安心を、企業に成長を、人々に幸せな働き方を。」をミッションとして、2025年3月期連結営業利益5億円達成(以下、「本業績目標」という。)と、その先の成長の実現に向けた様々な取り組みをしております。
2023年6月9日付公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、当社は既存の基盤事業の利益拡大に加え、3つのターボチャージャーへの点火による成長の加速が、本業績目標達成のために必要不可欠であると認識しております。この中で、3番目のターボチャージャーはM&A及び投資事業であると位置づけており、M&A及び投資事業による当社グループの事業領域の拡大及び正常収益力の底上げを目指しております。
この度の投資子会社の設立は、M&A及び投資事業の動きを加速し、実効性を確保するものであります。当社グループの既存事業とのシナジー効果だけにとらわれず、多様な角度から新たな成長領域の新興企業を発掘し、資本参加を柔軟・迅速に意思決定できる体制が必要と判断し、投資事業に特化した専門子会社となるフーバー・インベストメント株式会社(以下、「フーバー・インベストメント」という。)を設立することといたしました。
フーバー・インベストメントは、当社グループのM&Aにおける対象企業の発掘及び評価等のアドバイザリーや、今後の成長を見込める新興企業への投資事業を担い、当社グループのさらなる成長の実現に貢献してまいります。
(注)当社グループの本業績目標達成とその先の成長の実現に向けた各事業の取り組み等の詳細については、2023年6月9日付公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」をご参照ください。
(2)代表取締役社長の外部招聘
当社は、この度の投資子会社フーバー・インベストメントの設立に際し、代表取締役社長として、東京証券取引所プライム市場上場の株式会社インフォマート(以下、「インフォマート」という。)の副会長を2023年3月に退任された長濵修氏に、就任いただくことといたしました。
エンジニア出身の経営者である長濵氏は、インフォマートにおいて、投資部門の立ち上げを指揮し、国内外での数多くの投資案件に取り組まれるとともに、個人としては、技術のわかるエンジェル投資家として、アーリーステージのスタートアップ企業への投資を続けてこられました。上場企業の経営者として高度な水準の企業分析によるM&Aや投資を数多く経験し、また、現在も個人投資家として柔軟・機敏な意思決定による投資を実践しておられ、さらにエンジニアとしてIT技術にも詳しい長濵氏の存在が、この度の投資子会社設立に向かう大きな原動力となりました。
このような背景の下、当社は、豊富な経験に基づく見識を持ち、独自の案件発掘ネットワークを有する長濵氏が、今後M&A及び投資事業による当社グループの事業領域の拡大及び正常収益力の底上げを加速させるものと判断し、フーバー・インベストメント代表取締役社長に就任いただくことといたしました。
(3)設立する子会社の概要

①	名称	フーバー・インベストメント株式会社
②	所在地	東京都千代田区紀尾井町4番1号ニューオータニガーデンコート22階
③	代表者の役職・氏名	代表取締役会長 輿水 英行 代表取締役社長 長濵 修
④	事業内容	有価証券の売買、投資、運用及び保有 資産の管理及び運用に関する総合コンサルティング業務 国内外の投資先の斡旋及び仲介 ほか
⑤	資本金	100百万円 (注)当社は、総額200百万円の出資を行い、100百万円を資本金、100百万円を資本準備金といたします。
⑥	設立年月日	2023年7月(予定)
⑦	事業開始年月日	2023年7月(予定)
⑧	大株主及び持株比率	株式会社フーバーブレイン 100.0%
⑨	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社が100%出資する子会社であります。
		人的関係	当社の代表取締役社長が当該会社の代表取締役会長、当社の取締役が当該会社の取締役、当社の社外取締役が当該会社の監査役を兼任する予定であります。
		取引関係	当社と当該会社との間でファイナンシャル・アドバイザリー契約の締結を予定しております。

(4)設立する子会社の代表取締役社長経歴

氏 名 (生年月日)	略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況		所有する当社の 株式の数
長濵 修 (1967年4月21日生)	1994年8月	エス・オー・エム有限会社設立 代表取締役	- 株
	2001年9月	株式会社インフォマート入社 開発本部長
	2003年3月	同社 取締役
	2018年3月	同社 専務取締役
	2022年1月	同社 取締役副会長
	2023年4月	株式会社アイガヴァー設立 代表取締役(現任)