四半期報告書-第21期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携及び連結子会社株式の一部譲渡)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社(以下、「CTC」という。)と資本業務提携契約を締結することを決議し、当社の連結子会社であるGHインテグレーション株式会社(以下、「GHI」という。)の株式の一部をCTCに譲渡することとしました。
1.資本業務提携の目的
当社は、「第4次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、さらなる事業成長に向けて、2020年6月にCTCの顧客企業に対するネットワークのセキュリティ構築に係る設計等を、協力して行う事を合意して両社の協業関係を深めてまいりました(注)。
こうした中で両社は、日本のIT 産業の更なる成長に対するボトルネックが、質の高いITエンジニア人材の確保にあり、成長の加速のためには、国内のみならず、広くアジアにおいてITエンジニア人材の育成をし、国内のエンジニア不足に対応することが急務であるとの問題意識を共有してまいりました。
当社は、こうした問題への具体的な取り組みとして、韓国において有力大学出身者が在籍するITスクールや、日本語×IT を専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を合わせ持つ韓国人ITエンジニアを、安定的に確保する事に強みを有するGHIを2021年4月に完全子会社化いたしました。GHIは、SI事業者として、CTCの得意とするネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AIなどの領域に精通する人材を多数抱えております。
この度、当社とCTCは、国内のみならず、広くアジアにおいてITエンジニア人材を確保するために協業していくことを合意し、その実効性を高めるための最初の手段として、韓国人ITエンジニアの安定的な確保に強みを有するGHIの株式を当事者が共同で保有し、協力してGHIを経営することが有益であると判断し、この資本業務提携を行う事といたしました。
(注)2020年6月16日付公表「伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社及びCTCは、以下の事項において、協業を図ってまいります。
①当社及びGHIが国内外でITエンジニア人材を採用・育成、CTCに対して供給することで、CTCの人材需要に対応すること。
②GHIの韓国採用及び教育ノウハウをモデルとし、韓国だけではなく、CTCが拠点を有するマレーシア、シンガポール、タイ、インドネシア等も含め、広くアジアから優秀なエンジニア人材を採用し、育成から供給までのフローを中期的に構築すること。
(2)資本提携の内容
当社が保有するGHIの株式のうち15%にあたる60株を、CTCに譲渡いたします。
なお、譲渡価額については、GHIの企業価値の算定について、当社がGHI株式を取得後の経営成績及び財政状態の実績を踏まえ、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行い、その結果を踏まえて、当社及びCTC間の協議のうえ、決定しております。
①株式譲渡する子会社の概要
②譲渡実行日
2022年2月28日
③譲渡する株式の数、譲渡前後の所有株式等の状況
④譲渡価額及び譲渡損益
譲渡価額 79,980千円
譲渡損益 - 円
資本剰余金増加額 資本剰余金は増加する見込みですが、金額は現時点では確定しておりません。
(資本業務提携及び第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、NexpanderJapan合同会社(以下、「NPJ」という。)と資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携」という。)を締結すること及びNPJを割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議しております。
1.本資本業務提携の目的
当社は、連結営業利益5億円の早期達成と時価総額向上を目指し、投資・M&Aとアジア進出の専門パートナーであるNPJと本資本業務提携を行い、代表を務める金 相集氏(以下、「金氏」という。)を顧問に迎えます。
金氏は、東京工業大学社会理工学研究科で博士学位取得後、NHN Japan株式会社(現 LINE株式会社)、株式会社ネクスト(現 株式会社LIFULL)で新規事業立ち上げに従事し、2008年から株式会社リンケイジアを設立して代表取締役就任。シンガポール、日本、韓国を中心としたアジア事業展開を進めた後、株式会社ミロク情報サービスの新規事業及び投資担当責任者を務め、東京大学の先端科学技術研究センターの客員研究員を兼任されました。2021年からNPJの代表に就任し、国内企業の投資・M&Aとアジア進出のアドバイザーを務めております。
当社は、NPJと戦略的アライアンスを結び、日本国内に限らず、広くアジアにおいてNPJが有する強固な事業ネットワークを活用し、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした投資・M&Aを加速させるとともに、新たな営業代理店網を構築するための業務提携(以下、「本業務提携」という。)を行います。
また、本業務提携の成果をより確実にするために、当社はNPJを割当先とする本新株予約権を発行し、資本提携を行います。本新株予約権については、当社が、2018年10月10日付で役職員に発行した新株予約権(無償/有償ストック・オプション)に付している行使条件と同じく、2028年3月期までに連結営業利益5億円達成という業績条件を付します。
当社は、「第4次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、「セキュリティ+α」、「情報「保護」から「活用」へ」を切り口に、祖業のセキュリティに加え、ITサービス事業並びに、当社の成長エンジンにすべく働き方改革ツール製品の開発に取り組んでおります。
今後の「ウィズコロナ」「ポストコロナ」においては、より一層「多様な働き方」の実現が企業には求められる時代になると考えております。すでに顕在化している「場所」「時間」の問題にとどまらず、各個人のアイデンティティに伴う違いをも取り込んだ「多様な働き方」の実現が必要となります。企業の「多様な働き方」の実現を支援することは、当社ミッション「セキュアなプラットフォームで、生産性とクオリティオブライフ向上を」の体現となります。
当社は、NPJと協業して、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした投資・M&Aを加速させ、当社ミッションを実現し、連結営業利益5億円の早期達成と時価総額を向上させることに強くコミットしてまいります。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社及びNPJは、以下の事項において、協業を図ってまいります。
①NPJが、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした当社のM&A、投資、業務提携に対するフィナンシャル・アドバイザリーを務める。
②NPJが有するネットワークを活用して、強力な販売代理店網を持つ新たな販売会社を通じて当社製商品の販売促進を目的とした販売協力契約のアレンジを行う。
③当社の経営力の向上を目的として、金氏が当社顧問を務める。
(2)資本提携の内容
当社がNPJに対して、第三者割当により新株予約権を発行し、NPJがその総数を引き受けます。
本新株予約権の発行概要
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達資金の額
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行時の払込総額に、全ての本新株予約権が行使された場合、出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.発行諸費用の概算額には、登記費用(登録免許税を含む)、割当予定先等調査費用、新株予約権価格算定費用、弁護士費用等を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本新株予約権の発行は、当社と割当予定先であるNPJ間で本業務提携を締結すること及びNPJから当社へのM&Aを含む営業及び経営支援の意欲を高めることを目的としたものであり、資金調達を主たる目的としておりません。また、本新株予約権の行使による払込みは、当社の業績連動型である点及びNPJの判断による点より、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込むことは困難であります。従いまして、差引手取概算額の具体的な使途については運転資金に充当する予定としております。
(資本業務提携及び連結子会社株式の一部譲渡)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社(以下、「CTC」という。)と資本業務提携契約を締結することを決議し、当社の連結子会社であるGHインテグレーション株式会社(以下、「GHI」という。)の株式の一部をCTCに譲渡することとしました。
1.資本業務提携の目的
当社は、「第4次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、さらなる事業成長に向けて、2020年6月にCTCの顧客企業に対するネットワークのセキュリティ構築に係る設計等を、協力して行う事を合意して両社の協業関係を深めてまいりました(注)。
こうした中で両社は、日本のIT 産業の更なる成長に対するボトルネックが、質の高いITエンジニア人材の確保にあり、成長の加速のためには、国内のみならず、広くアジアにおいてITエンジニア人材の育成をし、国内のエンジニア不足に対応することが急務であるとの問題意識を共有してまいりました。
当社は、こうした問題への具体的な取り組みとして、韓国において有力大学出身者が在籍するITスクールや、日本語×IT を専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を合わせ持つ韓国人ITエンジニアを、安定的に確保する事に強みを有するGHIを2021年4月に完全子会社化いたしました。GHIは、SI事業者として、CTCの得意とするネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AIなどの領域に精通する人材を多数抱えております。
この度、当社とCTCは、国内のみならず、広くアジアにおいてITエンジニア人材を確保するために協業していくことを合意し、その実効性を高めるための最初の手段として、韓国人ITエンジニアの安定的な確保に強みを有するGHIの株式を当事者が共同で保有し、協力してGHIを経営することが有益であると判断し、この資本業務提携を行う事といたしました。
(注)2020年6月16日付公表「伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社及びCTCは、以下の事項において、協業を図ってまいります。
①当社及びGHIが国内外でITエンジニア人材を採用・育成、CTCに対して供給することで、CTCの人材需要に対応すること。
②GHIの韓国採用及び教育ノウハウをモデルとし、韓国だけではなく、CTCが拠点を有するマレーシア、シンガポール、タイ、インドネシア等も含め、広くアジアから優秀なエンジニア人材を採用し、育成から供給までのフローを中期的に構築すること。
(2)資本提携の内容
当社が保有するGHIの株式のうち15%にあたる60株を、CTCに譲渡いたします。
なお、譲渡価額については、GHIの企業価値の算定について、当社がGHI株式を取得後の経営成績及び財政状態の実績を踏まえ、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行い、その結果を踏まえて、当社及びCTC間の協議のうえ、決定しております。
①株式譲渡する子会社の概要
| ⅰ | 名称 | GHインテグレーション株式会社 | |
| ⅱ | 所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート22階 | |
| ⅲ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 錦織 劉一 | |
| ⅳ | 事業内容 | IT人材派遣及び委託事業 | |
| ⅴ | 資本金 | 20百万円 | |
| ⅵ | 設立年月日 | 2018年4月3日 | |
| ⅶ | 発行済株式数 | 400株 | |
| ⅷ | 大株主及び持株比率 | 株式会社フーバーブレイン 100.0% | |
| ⅸ | 上場会社と当該会社との 間の関係 | 資本関係 | 当社は、当該会社の議決権の100.0%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役4名が、当該会社の代表取締役2名、取締役2名を兼務しております。また、当社の内部監査人1名が当該会社の監査役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 本社事務所の同居、従業員の派遣及び出向に係る取引があります。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 当該会社は、当社の連結子会社であります。 | ||
②譲渡実行日
2022年2月28日
③譲渡する株式の数、譲渡前後の所有株式等の状況
| ⅰ | 異動前の所有株式数 | 400株 (議決権の数:400個) (議決権所有割合:100.0%) |
| ⅱ | 譲渡株式数 | 60株 (議決権の数:60個) |
| ⅲ | 異動後の所有株式数 | 340株 (議決権の数:340個) (議決権所有割合:85.0%) |
④譲渡価額及び譲渡損益
譲渡価額 79,980千円
譲渡損益 - 円
資本剰余金増加額 資本剰余金は増加する見込みですが、金額は現時点では確定しておりません。
(資本業務提携及び第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、NexpanderJapan合同会社(以下、「NPJ」という。)と資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携」という。)を締結すること及びNPJを割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議しております。
1.本資本業務提携の目的
当社は、連結営業利益5億円の早期達成と時価総額向上を目指し、投資・M&Aとアジア進出の専門パートナーであるNPJと本資本業務提携を行い、代表を務める金 相集氏(以下、「金氏」という。)を顧問に迎えます。
金氏は、東京工業大学社会理工学研究科で博士学位取得後、NHN Japan株式会社(現 LINE株式会社)、株式会社ネクスト(現 株式会社LIFULL)で新規事業立ち上げに従事し、2008年から株式会社リンケイジアを設立して代表取締役就任。シンガポール、日本、韓国を中心としたアジア事業展開を進めた後、株式会社ミロク情報サービスの新規事業及び投資担当責任者を務め、東京大学の先端科学技術研究センターの客員研究員を兼任されました。2021年からNPJの代表に就任し、国内企業の投資・M&Aとアジア進出のアドバイザーを務めております。
当社は、NPJと戦略的アライアンスを結び、日本国内に限らず、広くアジアにおいてNPJが有する強固な事業ネットワークを活用し、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした投資・M&Aを加速させるとともに、新たな営業代理店網を構築するための業務提携(以下、「本業務提携」という。)を行います。
また、本業務提携の成果をより確実にするために、当社はNPJを割当先とする本新株予約権を発行し、資本提携を行います。本新株予約権については、当社が、2018年10月10日付で役職員に発行した新株予約権(無償/有償ストック・オプション)に付している行使条件と同じく、2028年3月期までに連結営業利益5億円達成という業績条件を付します。
当社は、「第4次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、「セキュリティ+α」、「情報「保護」から「活用」へ」を切り口に、祖業のセキュリティに加え、ITサービス事業並びに、当社の成長エンジンにすべく働き方改革ツール製品の開発に取り組んでおります。
今後の「ウィズコロナ」「ポストコロナ」においては、より一層「多様な働き方」の実現が企業には求められる時代になると考えております。すでに顕在化している「場所」「時間」の問題にとどまらず、各個人のアイデンティティに伴う違いをも取り込んだ「多様な働き方」の実現が必要となります。企業の「多様な働き方」の実現を支援することは、当社ミッション「セキュアなプラットフォームで、生産性とクオリティオブライフ向上を」の体現となります。
当社は、NPJと協業して、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした投資・M&Aを加速させ、当社ミッションを実現し、連結営業利益5億円の早期達成と時価総額を向上させることに強くコミットしてまいります。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
当社及びNPJは、以下の事項において、協業を図ってまいります。
①NPJが、「テレワーク」、「クラウド」、「アジア」をキーワードとした当社のM&A、投資、業務提携に対するフィナンシャル・アドバイザリーを務める。
②NPJが有するネットワークを活用して、強力な販売代理店網を持つ新たな販売会社を通じて当社製商品の販売促進を目的とした販売協力契約のアレンジを行う。
③当社の経営力の向上を目的として、金氏が当社顧問を務める。
(2)資本提携の内容
当社がNPJに対して、第三者割当により新株予約権を発行し、NPJがその総数を引き受けます。
本新株予約権の発行概要
| ① | 割当日 | 2022年2月15日 |
| ② | 発行新株予約権の総数 | 500個(新株予約権1個につき100株) |
| ③ | 発行価額 | 総額50,000円 (新株予約権1個当たり100円) |
| ④ | 当該発行による潜在株式数 | 50,000株(新株予約権1個につき100株) |
| ⑤ | 調達資金の額 | 29,450,000円 (内訳)新株予約権発行分: 50,000円 新株予約権行使分: 29,400,000円 |
| ⑥ | 行使価額 | 1株につき588円 行使価額は、2022年1月31日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式(以下、「当社株式」という。)の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)と同額の価額であります。 |
| ⑦ | 行使期間 | 自 2023年7月1日 至 2028年10月9日 |
| ⑧ | 募集又は割当方法 | 第三者割当により割り当てます。 |
| ⑨ | 割当予定先 | NexpanderJapan合同会社:500個 |
| ⑩ | その他 | 1.新株予約権の行使の条件 ①新株予約権者は、2023年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとします。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、2022年1月31日付、当社及び新株予約権者間の「資本業務提携契約書」(その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む)が有効に成立していることを要します。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。 |
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達資金の額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 29,450,000 | 3,000,000 | 26,450,000 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行時の払込総額に、全ての本新株予約権が行使された場合、出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.発行諸費用の概算額には、登記費用(登録免許税を含む)、割当予定先等調査費用、新株予約権価格算定費用、弁護士費用等を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 26 | 2023年7月～2028年10月 |
本新株予約権の発行は、当社と割当予定先であるNPJ間で本業務提携を締結すること及びNPJから当社へのM&Aを含む営業及び経営支援の意欲を高めることを目的としたものであり、資金調達を主たる目的としておりません。また、本新株予約権の行使による払込みは、当社の業績連動型である点及びNPJの判断による点より、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込むことは困難であります。従いまして、差引手取概算額の具体的な使途については運転資金に充当する予定としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
