有価証券報告書-第11期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成26年3月31日 (注)1.	2,000	17,060	40,000	128,000	40,000	108,560
平成26年11月26日 (注)2.	440	17,500	220	128,220	220	108,780
平成26年12月2日 (注)2.	700	18,200	350	128,570	350	109,130
平成26年12月25日 (注)3.	950	19,150	55,490	184,060	55,490	164,620
平成27年1月23日 (注)4.	3,590	22,740	209,695	393,755	209,695	374,315
平成27年6月15日 (注)5.	3,135	25,875	220,349	614,105	220,346	594,662
平成27年6月15日 (注)6.	164	26,039	11,527	625,632	11,526	606,189
平成27年10月3日 (注)7.	2,577,861	2,603,900	―	625,632	―	606,189
平成27年12月18日 (注)8.	600,000	3,203,900	463,680	1,089,312	463,680	1,069,869
平成27年12月28日 (注)9.	128,100	3,332,000	98,995	1,188,308	98,995	1,168,865
平成28年1月1日～ 平成28年12月31日 (注)2.	232,000	3,564,000	382,203	1,570,511	382,203	1,551,068

(注) 1.有償第三者割当
割当先 株式会社セガネットワークス
2,000株
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.有償第三者割当
割当先 新生企業投資株式会社
950株
発行価格 116,822円
資本組入額 58,411円
4.有償第三者割当
割当先 B Dash Fund 2号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社
3,590株
発行価格 116,822円
資本組入額 58,411円
5.有償第三者割当
割当先 グリー株式会社
3,135株
発行価格 140,573円
資本組入額 70,287円
6.有償第三者割当
割当先 新生企業投資株式会社
164株
発行価格 140,573円
資本組入額 70,287円
7.株式分割
株式分割(1:100)によるものであります。
8.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,680円
引受価額 1,545.6円
資本組入額 772.8円
9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 大和証券株式会社
発行価格 1,545.6円
資本組入額 772.8円
10.平成29年1月1日をもって1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が3,564,000株増加しております。
11.平成29年1月1日から平成29年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が980,000株、資本金が1,382,523千円及び資本準備金が1,382,523千円増加しております。
12.平成28年11月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について下記のとおり変更が生じております。
(1) 変更の理由
当社は、当社グループのゲームサービス事業を強化するため、平成28年11月1日付で株式会社C&Mゲームス(以下「C&Mゲームス」といいます。)の全株式を、当社の100%子会社であり買収目的会社である株式会社C&M(以下「C&M」といいます。)を通じて取得(以下「本株式取得」といいます。)いたしました。
それに伴い、第11回新株予約権及びその行使により調達する資金については、本株式取得に関する資金に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済に充当することを予定しておりましたが、結果として、第11回新株予約権の行使が順調に進み、必要とされる金額を調達の上、返済期日よりも早期に全額返済するに至りました。
一方、第11回新株予約権の発行及びその行使により実際に調達された資金は、差引手取額約3,510百万円となっており、発行時お知らせの時点において見込んでいた合計金額である約3,051百万円を上回って約459百万円の余剰が生じております。また、当初のC&Mの借入金額はタームローン2,800百万円とコミットメントライン300百万円の合計3,100百万円というものであったため、概算差引手取額である約3,051百万円の総額が返済へ充当される予定でしたが、借入金の早期全額返済によってコミットメントライン300百万円の実行は発生しておらず、今後の実行予定もありません。従って、「C&Mゲームス株式取得に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済へ充当」の実際の額は、上記の早期全額返済をした2,800百万円となっております。
当社グループは、既にリリースされたスマートフォンゲームを買取や協業を通じて仕入れて、そのスマートフォンゲームをバリューアップしながら運営を行うゲームサービス事業を行っております。現在のスマートフォンゲーム市場は成熟化が進み、開発を得意とするゲームメーカーは開発のみに集中してその後を当社のようなゲームサービス事業者がゲームの運営に特化するという役割分担が加速すると見込んでおりますが、当社グループはゲームサービス事業者の先駆者として、業界の変化に積極的にM&Aの手法を活用してゲームサービス業という新たな産業構造を創ることを目指しております。上記の余剰資金に関しましては、このような業界環境の変化をとらえて、今後の当社グループ全体の成長スピードを速めるために、新たなゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金に充当させていただきたいと考えております。
(2) 変更の内容
(変更前)

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
C&Mゲームス株式取得に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済へ充当	3,051,820,000	平成28年12月から平成29年12月

(変更後)

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
C&Mゲームス株式取得に係るC&Mによる金融機関からの借入の返済へ充当	2,800,000,000	平成28年12月から平成29年12月
新たなゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金	710,552,000	平成29年2月から平成29年12月
合計	3,510,552,000

※ 上記「新たなゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金」については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。また、上記支出予定時期以降に残額が生じた場合、原則として引き続き新たな案件の検討を続けたうえでゲームタイトルの仕入れ及びゲームメーカー又はその事業のM&A資金として充当する考えです。今後案件が具体的に決定された場合には、適時適切に開示いたします。