有価証券報告書-第27期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成29年4月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を平成29年6月22日開催の第27期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます)へ上程し承認可決されました。また、本制度は当社の執行役員に対しても導入することを本株主総会で承認いただいております。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下「対象取締役等」といいます)に対し譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の対象取締役等が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、本制度を導入するものであります。
2.本制度の概要
(1)対象取締役等の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役等に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役等は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。
当社の取締役の報酬額については、平成16年6月24日開催の第14期定時株主総会において、年額150百万円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含みません。)と決議しておりますが、本株主総会では、この報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額50百万円以内を支給することを決議いたしました。なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会において決定されます。
(2)譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、当社と対象取締役等の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりであります。
① 対象取締役等は一定期間、割り当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
なお、当社は、平成29年6月22日開催の取締役会において、対象取締役等に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬債権額総額及び割当株式数総数について、以下のとおり決議いたしました。

付与対象取締役等の人数	報酬債権額総額	割当株式数総数
4名	20,995,198円	18,983株

また、当社は、同取締役会において、以下のとおり譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行うことについて決議いたしました。

(1)払込期日	平成29年7月21日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 18,983株
(3)発行価額	1株につき1,106円
(4)発行価額の総額	20,995,198円
(5)増加する資本金の額	金 10,497,599円
(6)増加する資本準備金の額	金 10,497,599円
(7)募集または割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8)出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による。
(9)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数	取締役(社外取締役を除く。) 3名 17,174株 執行役員 1名 1,809株