有価証券報告書-第7期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「本方針」という。)を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。なお、本方針の決定にあたっては、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会の審議を経ております。
<基本方針>・取締役の報酬等は、当社グループの持続的な成長の促進および中長期的な企業価値の向上をはかるうえで、過度なリスクテイクを抑制しつつ、適切なインセンティブとして機能する報酬体系とします。
・報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データや客観的な調査データ等をもとに、当社の業績・業態と類似する企業群等をベンチマークとして、定期的に比較・検証をおこない決定します。
<報酬構成および内容>[取締役(非業務執行取締役・社外取締役を除く)]
a 報酬構成
・「基本報酬(固定)」、「短期業績連動報酬(業績連動)」、「株式報酬(信託Ⅰ:業績非連動、信託Ⅱ:業績連動)」の構成としております。
・「基本報酬」の額、「短期業績連動報酬」および「株式報酬」の標準額については、役位別にその金額を定め、各報酬の構成割合は「基本報酬」66%、「短期業績連動報酬」17%、「株式報酬」17%としております(短期業績連動報酬および株式報酬が標準額支給の場合)。
b 各報酬等の内容
(ア)基本報酬
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。
(イ)短期業績連動報酬
・「短期業績連動報酬」は、単年度の会社業績および個人の業務上の成果にもとづく評価に応じて年次で金銭を支給します。
・会社業績を評価する指標は、本業の収益力を示す「株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行との合算(以下、「2行合算」という。)の実質業務純益」および最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益」とし、競合他社との業績比較等を踏まえ、会社業績の評価に応じて役位別の基準額を決定します。役位別の基準額は、役位別の標準額に対し0%～150%の範囲で変動します。
・個人業績については、期初に設定する目標(担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等にもとづき個人別に5項目程度を設定)に対する達成度等を踏まえ評価し、個人の評価に応じて支給額は役位別の基準額の70%～130%の範囲で変動します。なお、最終的な会社業績および個人業績にもとづく評価は、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定します。
(ウ)株式報酬
・「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)します。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の2種類を設定しております。
・役員の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合、急激な業績悪化や企業価値を毀損するような重大事故、不祥事等が発生した場合については、当該対象者に対して、付与されていた株式交付ポイントの没収(マルス)もしくは当社株式等の交付等の返還(クローバック)または賠償を請求することができます。
※当社は、「株式取得・保有ガイドライン」を定め、当社および子会社の取締役等に株主目線での経営を意識させるため、当社普通株式等の一定数の株式取得・保有を促しております。
(株式取得・保有ガイドライン https://www.concordia-fg.jp/company/base/governance/guideline/index.html)
1)信託Ⅰ
・役位別の標準額に相当する当社株式等を毎月積み立て、各役員の退任時まで繰り延べて交付等をおこないます。
2)信託Ⅱ
・役位別の標準額に相当する当社株式等を毎月積み立て、中期経営計画終了後まで繰り延べて、業績連動係数を反映した額に相当する当社株式等の交付等をおこないます。
・業績連動係数は、中期経営計画の業績目標の達成度に応じて75%～200%の範囲で変動します。業績連動係数を決定する財務指標は、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるため、中期経営計画(2022～2024年度)における目標指標である以下の3項目としております。なお、最終的な業績連動係数は、ESG評価機関(FTSE・MSCI)の評価および中期経営計画の非財務項目への取組状況や定性事項を踏まえ、▲15%～30%の範囲で加減算をおこない、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定します。ただし、決定される最終的な業績連動係数は、上限200%、下限75%を超えることはできないものとしております。
<目標指標>・ROE(連結、株主資本ベース(期首・期末平均残高))
・OHR(連結)
・普通株式等Tier1比率(連結、バーゼルⅢ最終化・完全実施ベース(その他有価証券評価差額金を除く))
<非財務項目>
[非業務執行取締役・社外取締役]
a 報酬構成
・業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬(固定)」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。
B.監査役の報酬等の内容
監査役の報酬等の内容は、監査役協議により決定しており、その内容は以下のとおりであります。
a 報酬構成
・監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬(固定)」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。
C.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価をおこなうことができる代表取締役社長が適任者であることから、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、取締役会決議により、2022年6月までは代表取締役社長大矢恭好に、2022年7月からは代表取締役社長片岡達也に一任しております。なお、当該権限の行使にあたっては、報酬・人事委員会の審議を経ることとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が本方針に沿うものであると判断しております。
D.株主総会の決議年月日及び当該決議の内容等
取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「短期業績連動報酬」は年額430百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等は年額120百万円以内として、それぞれ2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は5名です。また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」は当社と委任契約を締結している執行役員を含め3事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円(信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円)、当社が1事業年度に付与するポイント数(当社株式数)の上限を373,700ポイント(信託Ⅰが145,200ポイント、信託Ⅱが228,500ポイント)として、2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は4名、当社と委任契約を締結している執行役員は3名です。
E.任意の報酬諮問委員会における手続
構成:委員は独立社外取締役3名です。委員長は委員の中から互選により決定します。
諮問・答申のプロセス:報酬・人事委員会規則にもとづき委員長をはじめ各委員により決定された審議事項について、委員間で審議をしております。
F.取締役会および任意の報酬諮問委員会の活動内容
当事業年度の取締役等の報酬等に係る主な活動内容は以下のとおりであります。
<取締役会における決議事項>
<報酬・人事委員会における審議事項>報酬・人事委員会は2022年度に計15回(書面開催を除く)開催しております。主な審議事項は以下のとおりであります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 取締役(社外取締役を除く)の支給人数・報酬等には、2022年6月21日に退任した取締役2名が含まれております。
3 短期業績連動報酬は、当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
4 当社は、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。株式報酬には、当該制度にもとづき当事業年度に付与された株式交付ポイントに関する費用を記載しております。
5 業績連動報酬に係る各指標の目標および実績は以下に記載しております。
当社の子会社の報酬を反映した連結報酬等の総額は以下のとおりであります。
[短期業績連動報酬]
2022年度中に支給された短期業績連動報酬に係る2021年度の指標の目標および実績、ならびに2023年度中に支給予定の短期業績連動報酬に係る2022年度の指標の目標および実績は以下のとおりであります。
[株式報酬(信託Ⅱ部分)]
「株式報酬(信託Ⅱ部分)」の業績連動係数を決定する財務指標の目標は以下のとおりであります。なお、当該指標の目標数値は、中期経営計画(2022～2024年度)の最終年度である2024年度の数値としております。
※1 株主資本(期首・期末平均残高)ベース
※2 バーゼルⅢ最終化・完全実施ベース(その他有価証券評価差額金を除く)
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「本方針」という。)を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。なお、本方針の決定にあたっては、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会の審議を経ております。
<基本方針>・取締役の報酬等は、当社グループの持続的な成長の促進および中長期的な企業価値の向上をはかるうえで、過度なリスクテイクを抑制しつつ、適切なインセンティブとして機能する報酬体系とします。
・報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データや客観的な調査データ等をもとに、当社の業績・業態と類似する企業群等をベンチマークとして、定期的に比較・検証をおこない決定します。
<報酬構成および内容>[取締役(非業務執行取締役・社外取締役を除く)]
a 報酬構成
・「基本報酬(固定)」、「短期業績連動報酬(業績連動)」、「株式報酬(信託Ⅰ:業績非連動、信託Ⅱ:業績連動)」の構成としております。
・「基本報酬」の額、「短期業績連動報酬」および「株式報酬」の標準額については、役位別にその金額を定め、各報酬の構成割合は「基本報酬」66%、「短期業績連動報酬」17%、「株式報酬」17%としております(短期業績連動報酬および株式報酬が標準額支給の場合)。
b 各報酬等の内容
(ア)基本報酬
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。
(イ)短期業績連動報酬
・「短期業績連動報酬」は、単年度の会社業績および個人の業務上の成果にもとづく評価に応じて年次で金銭を支給します。
・会社業績を評価する指標は、本業の収益力を示す「株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行との合算(以下、「2行合算」という。)の実質業務純益」および最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益」とし、競合他社との業績比較等を踏まえ、会社業績の評価に応じて役位別の基準額を決定します。役位別の基準額は、役位別の標準額に対し0%～150%の範囲で変動します。
・個人業績については、期初に設定する目標(担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等にもとづき個人別に5項目程度を設定)に対する達成度等を踏まえ評価し、個人の評価に応じて支給額は役位別の基準額の70%～130%の範囲で変動します。なお、最終的な会社業績および個人業績にもとづく評価は、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定します。
| 役位別の標準額 | × | <会社業績>会社業績の評価に応じて決定 (0%～150%の範囲) | = | 役位別の基準額 |
| 役位別の基準額 | × | <個人業績>個人の評価に応じて決定 (70%～130%の範囲) | = | 短期業績連動報酬 |
(ウ)株式報酬
・「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)します。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の2種類を設定しております。
・役員の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合、急激な業績悪化や企業価値を毀損するような重大事故、不祥事等が発生した場合については、当該対象者に対して、付与されていた株式交付ポイントの没収(マルス)もしくは当社株式等の交付等の返還(クローバック)または賠償を請求することができます。
※当社は、「株式取得・保有ガイドライン」を定め、当社および子会社の取締役等に株主目線での経営を意識させるため、当社普通株式等の一定数の株式取得・保有を促しております。
(株式取得・保有ガイドライン https://www.concordia-fg.jp/company/base/governance/guideline/index.html)
1)信託Ⅰ
・役位別の標準額に相当する当社株式等を毎月積み立て、各役員の退任時まで繰り延べて交付等をおこないます。
2)信託Ⅱ
・役位別の標準額に相当する当社株式等を毎月積み立て、中期経営計画終了後まで繰り延べて、業績連動係数を反映した額に相当する当社株式等の交付等をおこないます。
・業績連動係数は、中期経営計画の業績目標の達成度に応じて75%～200%の範囲で変動します。業績連動係数を決定する財務指標は、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるため、中期経営計画(2022～2024年度)における目標指標である以下の3項目としております。なお、最終的な業績連動係数は、ESG評価機関(FTSE・MSCI)の評価および中期経営計画の非財務項目への取組状況や定性事項を踏まえ、▲15%～30%の範囲で加減算をおこない、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定します。ただし、決定される最終的な業績連動係数は、上限200%、下限75%を超えることはできないものとしております。
<目標指標>・ROE(連結、株主資本ベース(期首・期末平均残高))
・OHR(連結)
・普通株式等Tier1比率(連結、バーゼルⅢ最終化・完全実施ベース(その他有価証券評価差額金を除く))
<非財務項目>
| 基本テーマ | 横浜銀行項目 | 東日本銀行項目 |
| Growth | 法人パートナー先数 個人パートナー先数 法人決済メイン先数 個人メイン先数 海外ソリューションの提案件数 | コア先数 メイン先数 事業性評価先数 ビジネスマッチング成約件数 創業5年以内新規融資取引先数 事業承継ソリューション提供件数 経営改善計画策定数 法人管理先のIBセット率 |
| Change | スキルレベル上級者割合 主要コンサルティング資格取得者数 本部専門人財数(IT/デジタル部門) 本部専門人財数(市場/国際部門) 一人あたりの人財育成投資時間 リスキリング公募募集口数 女性管理役職者比率 キャリア採用の管理役職者比率 従業員意識調査結果 次期スマホアプリ利用者数 デジタル支援実施件数 IT・デジタル経費における戦略経費 割合 非対面チャネルによる取引割合 営業店および本部事務人員数 | 中小企業診断士合格者数(一次試験) 中小企業診断士合格者数(二次試験) FP2級(中小企業)合格者数 ITパスポート合格者数 一人当たり研修時間 女性管理役職者比率 健康経営 拠点数 業務サポートオフィス導入拠点数 本部(管理等)実働人員数 |
| Sustainability | サステナ関連ソリューション提供件数 自社のCO2排出量削減率(FG合算) 地域社会の課題解決への取り組み件数 金融教育受講者数 リスクコントロールの高度化に向けた 施策件数 コンプライアンス意識調査 | SDGs事業性評価先へのソリューション提供件数 自社のCO2排出量削減率(2013年度比) 事業性評価資格取得者数 開示債権比率 内部格付制度 コンプライアンス意識調査 内部監査総合評定結果 重大な事務ミス発生件数 |
[非業務執行取締役・社外取締役]
a 報酬構成
・業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬(固定)」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。
B.監査役の報酬等の内容
監査役の報酬等の内容は、監査役協議により決定しており、その内容は以下のとおりであります。
a 報酬構成
・監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬(固定)」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。
C.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価をおこなうことができる代表取締役社長が適任者であることから、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、取締役会決議により、2022年6月までは代表取締役社長大矢恭好に、2022年7月からは代表取締役社長片岡達也に一任しております。なお、当該権限の行使にあたっては、報酬・人事委員会の審議を経ることとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が本方針に沿うものであると判断しております。
D.株主総会の決議年月日及び当該決議の内容等
取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「短期業績連動報酬」は年額430百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等は年額120百万円以内として、それぞれ2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は5名です。また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」は当社と委任契約を締結している執行役員を含め3事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円(信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円)、当社が1事業年度に付与するポイント数(当社株式数)の上限を373,700ポイント(信託Ⅰが145,200ポイント、信託Ⅱが228,500ポイント)として、2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は4名、当社と委任契約を締結している執行役員は3名です。
E.任意の報酬諮問委員会における手続
構成:委員は独立社外取締役3名です。委員長は委員の中から互選により決定します。
諮問・答申のプロセス:報酬・人事委員会規則にもとづき委員長をはじめ各委員により決定された審議事項について、委員間で審議をしております。
F.取締役会および任意の報酬諮問委員会の活動内容
当事業年度の取締役等の報酬等に係る主な活動内容は以下のとおりであります。
<取締役会における決議事項>
| ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定について代表取締役社長へ一任する件 |
<報酬・人事委員会における審議事項>報酬・人事委員会は2022年度に計15回(書面開催を除く)開催しております。主な審議事項は以下のとおりであります。
| ・外部調査機関による役員報酬データにもとづく役員報酬テーブルの検証について ・当社および子銀行の役員報酬テーブルの変更について ・中長期的な役員報酬の在り方について ・株式取得・保有ガイドラインの見直しについて ・短期業績連動報酬における方針および評価等について |
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||
| 基本報酬 (固定) | 短期業績連動 報酬 | 信託Ⅰ (非業績連動) | 信託Ⅱ (業績連動) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 123 | 82 | 19 | 11 | 9 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 35 | 35 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 60 | 60 | - | - | - | 6 |
(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 取締役(社外取締役を除く)の支給人数・報酬等には、2022年6月21日に退任した取締役2名が含まれております。
3 短期業績連動報酬は、当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
4 当社は、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。株式報酬には、当該制度にもとづき当事業年度に付与された株式交付ポイントに関する費用を記載しております。
5 業績連動報酬に係る各指標の目標および実績は以下に記載しております。
当社の子会社の報酬を反映した連結報酬等の総額は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||
| 基本報酬 (固定) | 短期業績連動 報酬 | 信託Ⅰ (非業績連動) | 信託Ⅱ (業績連動) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 271 | 179 | 46 | 24 | 20 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 50 | 50 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 65 | 65 | - | - | - | 6 |
[短期業績連動報酬]
2022年度中に支給された短期業績連動報酬に係る2021年度の指標の目標および実績、ならびに2023年度中に支給予定の短期業績連動報酬に係る2022年度の指標の目標および実績は以下のとおりであります。
| 指標 | 2021年度 | 2022年度 | ||
| 目標 | 実績 | 目標 | 実績 | |
| 2行合算の実質業務純益 | 790億円 | 813億円 | 900億円 | 830億円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 450億円 | 538億円 | 550億円 | 561億円 |
[株式報酬(信託Ⅱ部分)]
「株式報酬(信託Ⅱ部分)」の業績連動係数を決定する財務指標の目標は以下のとおりであります。なお、当該指標の目標数値は、中期経営計画(2022～2024年度)の最終年度である2024年度の数値としております。
| 指標 | 目標(2024年度) | 実績(2024年度) |
| ROE(連結)(※1) | 6.0%程度 | - |
| OHR(連結) | 50%台前半 | - |
| 普通株式等Tier1比率(連結)(※2) | 11%台半ば | - |
※1 株主資本(期首・期末平均残高)ベース
※2 バーゼルⅢ最終化・完全実施ベース(その他有価証券評価差額金を除く)
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
