訂正有価証券報告書-第6期(2021/04/01-2022/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「本方針」という。)を定めており、その内容の概要は以下のとおりです。なお、本方針の決定にあたっては、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会の審議を経ております。
<基本方針>・取締役の報酬等は、当社グループの持続的な成長の促進および中長期的な企業価値の向上をはかるうえで、適切なインセンティブとして機能する報酬体系とします。
・報酬体系は過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な企業価値向上および株主価値向上に資するものとします。
・報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データや客観的な調査データ等をもとに、当社の業績・業態と類似する企業群等をベンチマークとして、定期的に比較・検証をおこない決定いたします。
<報酬構成および内容>[取締役(社外取締役を除く)]
a 報酬構成
・「基本報酬」、「短期業績連動報酬」、「株式報酬」の構成としております。
・「基本報酬」の額、「短期業績連動報酬」および「株式報酬」の標準額については、役位別にその金額を定め、各報酬の構成割合は「基本報酬」66%、「短期業績連動報酬」17%、「株式報酬」17%としております(短期業績連動報酬および株式報酬が標準額支給の場合)。
b 各報酬等の内容
(ア)基本報酬
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
(イ)短期業績連動報酬
・「短期業績連動報酬」は、単年度の会社業績および個人の業務上の成果にもとづく評価に応じて年次で金銭を支給いたします。
・会社業績を評価する指標は、本業の収益力を示す「株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行との合算(以下、「2行合算」という。)の実質業務純益」および最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益」とし、競合他社との業績比較等を踏まえ、会社業績の結果に応じて役位別の基準額を決定いたします。役位別の基準額は、役位別の標準額を100とした場合、0%～150%の範囲で変動いたします。
・個人の業務上の成果については、期初に設定する目標(担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等にもとづき個人別に5項目程度を設定)に対する達成度等を踏まえ評価し、役位別の基準額を100とした場合、個人の評価結果に応じて支給額は70%～130%の範囲で変動いたします。なお、最終的な会社業績および個人の業務上の成果にもとづく評価は、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定いたします。

<会社業績>目標指標の達成状況等に もとづき決定 (0%～150%の範囲)

×

<個人業績>個人の業務上の成果に もとづき決定 (70%～130%の範囲)

=

短期業績連動報酬

(ウ)株式報酬
・「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)いたします。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の2種類を設定しております。
1)信託Ⅰ
・役位別の標準額に相当する当社株式等を、各役員の退任時に交付等をおこないます。
2)信託Ⅱ
・役位別の標準額に、業績連動係数を反映した額に相当する当社株式等を、中期経営計画終了時に交付等をおこないます。
・業績連動係数は、中期経営計画の業績目標の達成度に応じて75%～200%の範囲内で変動いたします。中期経営計画の業績目標の達成度を評価する指標は、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるため、中期経営計画(2019～2021年度)における目標指標である以下の4項目としております。なお、最終的な業績連動係数は、非財務指標や定性事項を踏まえ、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定いたします。
(目標指標)※
・業務粗利益RORA(連結):中期経営計画における目標達成状況
・OHR(連結):中期経営計画における目標達成状況
・ROE(連結):中期経営計画における目標達成状況
・普通株式等Tier1比率(連結):中期経営計画における目標達成状況
※2022年度から新たな中期経営計画を開始したことをうけ、2022年7月より「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価する指標は、当該中期経営計画における目標指標である「OHR(連結)」、「ROE(連結・株主資本ベース)」、「普通株式等Tier1比率(連結・バーゼルⅢ最終化、完全実施ベース(その他有価証券評価差額金を除く))」としております。なお、最終的な業績連動係数は、ESG外部評価指標および中期経営計画の非財務項目への取組み事項や定性事項を踏まえ、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定いたします。
[社外取締役]
a 報酬構成
・業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
B.監査役の報酬等の内容
監査役の報酬等の内容は、監査役協議により決定しており、その内容は以下のとおりです。
a 報酬構成
・監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
C.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価をおこなうことができる代表取締役社長が適任者であることから、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、取締役会決議により、代表取締役社長大矢恭好に一任しております。また、当該権限の行使にあたっては、報酬・人事委員会の審議を経ることとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が本方針に沿うものであると判断しております。なお、2022年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価をおこなうことができる代表取締役社長が適任者であることから、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、取締役会決議により、代表取締役社長片岡達也に一任しております。
D.株主総会の決議年月日及び当該決議の内容等
取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「短期業績連動報酬」は年額430百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等は年額120百万円以内として、それぞれ2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は5名です。また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」は当社と委任契約を締結している執行役員を含め3事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円(信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円)、当社が1事業年度に付与するポイント数(当社株式数)の上限を373,700ポイント(信託Ⅰが145,200ポイント、信託Ⅱが228,500ポイント)として、2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は4名、当社と委任契約を締結している執行役員は3名です。
E.任意の報酬諮問委員会における手続
構成:委員は独立社外取締役3名です。委員長は委員の中から互選により決定いたします。
諮問・答申のプロセス:報酬・人事委員会規則にもとづき委員長をはじめ各委員により決定された審議事項について、委員間で審議をしております。
F.取締役会および任意の報酬諮問委員会の活動内容
当事業年度の取締役等の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。
<取締役会における決議事項>・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の件
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定について代表取締役社長へ一任する件
<報酬・人事委員会における審議事項>[開催回数 2020年度:1回 2021年度:7回 2022年度:2回(2022年5月まで)]
・外部調査機関による役員報酬データにもとづく役員報酬テーブルの検証について
・当社および子銀行の役員報酬テーブルについて
・役員異動にかかるグループ内兼務役員の報酬について
・2021年度の短期業績連動報酬に関する方針等について
・2021年度の短期業績連動報酬における会社業績および役員個人の業務上の成果にもとづく評価について
・株式報酬における信託Ⅱの評価等について
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		金銭報酬		株式報酬
		基本報酬 (固定)	短期業績連動 報酬	信託Ⅰ (非業績連動)	信託Ⅱ (業績連動)
取締役 (社外取締役を除く)	118	80	16	11	11	4
監査役 (社外監査役を除く)	39	39	-	-	-	3
社外役員	64	64	-	-	-	7

(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 監査役(社外監査役を除く)の支給人数・報酬等には、2021年6月22日に退任した監査役1名が含まれております。
3 社外役員の支給人数・報酬等には、2021年6月22日に退任した監査役1名が含まれております。
4 短期業績連動報酬は、当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
5 当社は、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。株式報酬には、当該制度にもとづき当事業年度に付与された株式交付ポイントに関する費用を記載しております。
6 業績連動報酬にかかる各指標の目標および実績は以下に記載しております。
[短期業績連動報酬]
短期業績連動報酬にかかる各指標の目標および実績は以下のとおりです。なお、短期業績連動報酬は、前年度の業績評価に応じて支給を決定しております。

指標	2020年度		2021年度
	目標	実績	目標	実績
2行合算の実質業務純益	717億円	564億円	790億円	813億円
親会社株主に帰属する当期純利益	400億円	253億円	450億円	538億円

[株式報酬(信託Ⅱ部分)]
業績連動報酬である「株式報酬(信託Ⅱ部分)」の中期経営計画(2019～2021年度)における各指標の目標は以下のとおりです。なお、当該指標の目標数値は、中期経営計画の最終年度である2021年度の数値としております。

指標	目標(2021年度)	実績(2021年度)
業務粗利益RORA(連結)	2%台半ば	2.4%
OHR(連結)	60%程度	59.2%
ROE(連結)※	5%台半ば	4.9%
普通株式等Tier1比率(連結)	12%程度	12.09%

※株主資本(期首・期末平均残高)ベース
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等
連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。