有価証券報告書-第3期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値の向上をはかるため、役員が適切にリスクをとるインセンティブを高め、攻めのガバナンスを実践する報酬体系としております。
役員の報酬等の報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データをもとに、他産業および当社と業種・業態の類似する企業群をベンチマークとして、比較・検証をおこない、決定しております。
B.報酬構成及び内容
[取締役(社外取締役を除く)]
a 報酬構成
・「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」の構成としております。
・報酬構成割合は、「基本報酬」66%、「賞与」17%、「株式報酬」17%としております(「賞与」および「株式報酬」が標準額支給の場合)。
・なお、基本報酬の額、賞与および株式報酬の標準額については、役位別にその金額を定めております。
b 各報酬等の内容
(ア)基本報酬
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
(イ)賞与
・「賞与」は、会社の業績(親会社株主に帰属する当期純利益の水準等)と役員個人の業務上の成果に応じて、年次で金銭を支給いたします。
・役員個人の業務上の成果については、期初に設定する目標(担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等にもとづき個人別に3～6項目程度を設定)に対する達成度等を踏まえ評価し、役位別の基準額を100とした場合、役員個人の評価結果に応じて支給額は70%～130%の範囲で変動いたします。なお、最終的な会社の業績および役員個人の業務上の成果は「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定しております。
(ウ)株式報酬
・「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)いたします。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の2種類を設定しております。
1)信託Ⅰ
・役位別の基準額に相当する当社株式等を、各役員の退任時に交付等をおこないます。
2)信託Ⅱ
・役位別の基準額に、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて75%～200%の範囲で変動)を反映した額に相当する当社株式等を、中期経営計画終了時に交付等をおこないます。
・「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価するうえでの指標は以下のとおりです。各指標は成長性、収益性、安全性を判断する指標として導入しております。最終的な業績連動係数は「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定いたします。
(指標)
・EPS成長率:中期経営計画期間中の伸び率の競合他社比較
・OHR:中期経営計画における目標達成状況
・普通株式等Tier1比率:中期経営計画における目標達成状況
・なお、2019年度から新たな中期経営計画を開始したことをうけ、2019年7月より「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価する指標は、当該中期経営計画における目標指標である「業務粗利益RORA」、「OHR」、「ROE(株主資本ベース)」、「普通株式等Tier1比率」としております。最終的な業績連動係数は、非財務指標や定性事項を評価し、「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定いたします。
[社外取締役]
a 報酬構成
・業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
[監査役]
a 報酬構成
・監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
C.株主総会の決議年月日および当該決議の内容
取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「賞与」は年額430百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等は年額120百万円以内として、それぞれ2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は5名です。また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」は当社と委任契約を締結している執行役員を含め3事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円(信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円)、当社が1事業年度に付与するポイント数(当社株式数)の上限を373,700ポイント(信託Ⅰが145,200ポイント、信託Ⅱが228,500ポイント)として、2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は4名、当社と委任契約を締結している執行役員は3名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 賞与の金額は、当事業年度の業績評価を加味する前の賞与引当金の金額を記載しております。
3 取締役(社外取締役を除く)の支給人数・報酬等には、2018年6月19日に退任した取締役2名が含まれております。
4 監査役(社外監査役を除く)の支給人数・報酬等には、2019年3月31日に退任した監査役1名が含まれております。
5 社外役員の支給人数・報酬等には、2018年6月19日に退任した取締役1名が含まれております。
6 当社は、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。株式報酬には、当該制度にもとづき当事業年度に付与された株式交付ポイントに関する費用を記載しております。なお、信託Ⅱ部分については、業績評価を加味する前の費用を記載しております。
7 業績連動報酬である「賞与」の当事業年度における指標の目標は「親会社株主に帰属する当期純利益 70,000百万円(2018年5月公表)」です。当事業年度における実績は「親会社株主に帰属する当期純利益54,285百万円」です。
8 業績連動報酬である「株式報酬(信託Ⅱ部分)」の当事業年度における指標の目標は、「OHR 50%程度(2行単体合算)」、「普通株式等Tier1比率 11%半ば」です。当事業年度における実績は「OHR 61.7%(2行単体合算)」、「普通株式等Tier1比率 13.00%」です。「EPS成長率」については競合他社比較としているため目標はございません。
<提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等>連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
③ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
a 取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称
取締役会
b 取締役会の権限の内容・裁量の範囲
取締役会決議により取締役の報酬等の額の決定権限を代表取締役社長に一任しております。代表取締役社長は、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、社外取締役のみで構成する「報酬・人事委員会」の審議を経て具体的な報酬額を決定いたします。
c 監査役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称
監査役
d 監査役の権限の内容・裁量の範囲
監査役の報酬は株主総会の決議により決定した限度額の範囲内で、監査役協議により、具体的な報酬額を決定しております。
e 任意の報酬諮問委員会における手続
構成:委員は独立社外取締役3名です。委員長は委員の中から互選により決定いたします。
諮問・答申のプロセス:報酬・人事委員会規則にもとづき委員長をはじめ各委員により決定された審議事項について、委員間で審議をしております。
f 取締役会および任意の報酬諮問委員会の活動内容
2018年度の取締役等の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。
<取締役会における決議事項>・2017年6月20日:取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長へ一任する件
・2018年6月19日:取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長へ一任する件
<報酬・人事委員会における審議事項>・2017年5月31日:報酬テーブルの改定について
・2017年7月25日:役員報酬水準の検証について
・2017年12月19日:報酬テーブルの検証について
・2018年5月29日:報酬の一部改定について
・2018年6月19日:2018年度報酬テーブルについて、グループ内兼務役員の報酬について
・2018年8月28日:グループ内兼務役員の報酬について
・2018年9月25日:賞与について、グループ内兼務役員の報酬について
・2018年10月23日:賞与について
・2019年3月28日:賞与について
・2019年4月23日:賞与について
・2019年5月21日:株式報酬にかかる業績連動係数の決定について、賞与について、賞与における役員個人評価について
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値の向上をはかるため、役員が適切にリスクをとるインセンティブを高め、攻めのガバナンスを実践する報酬体系としております。
役員の報酬等の報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データをもとに、他産業および当社と業種・業態の類似する企業群をベンチマークとして、比較・検証をおこない、決定しております。
B.報酬構成及び内容
[取締役(社外取締役を除く)]
a 報酬構成
・「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」の構成としております。
・報酬構成割合は、「基本報酬」66%、「賞与」17%、「株式報酬」17%としております(「賞与」および「株式報酬」が標準額支給の場合)。
・なお、基本報酬の額、賞与および株式報酬の標準額については、役位別にその金額を定めております。
b 各報酬等の内容
(ア)基本報酬
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
(イ)賞与
・「賞与」は、会社の業績(親会社株主に帰属する当期純利益の水準等)と役員個人の業務上の成果に応じて、年次で金銭を支給いたします。
・役員個人の業務上の成果については、期初に設定する目標(担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等にもとづき個人別に3～6項目程度を設定)に対する達成度等を踏まえ評価し、役位別の基準額を100とした場合、役員個人の評価結果に応じて支給額は70%～130%の範囲で変動いたします。なお、最終的な会社の業績および役員個人の業務上の成果は「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定しております。
(ウ)株式報酬
・「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)いたします。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の2種類を設定しております。
1)信託Ⅰ
・役位別の基準額に相当する当社株式等を、各役員の退任時に交付等をおこないます。
2)信託Ⅱ
・役位別の基準額に、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて75%～200%の範囲で変動)を反映した額に相当する当社株式等を、中期経営計画終了時に交付等をおこないます。
・「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価するうえでの指標は以下のとおりです。各指標は成長性、収益性、安全性を判断する指標として導入しております。最終的な業績連動係数は「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定いたします。
(指標)
・EPS成長率:中期経営計画期間中の伸び率の競合他社比較
・OHR:中期経営計画における目標達成状況
・普通株式等Tier1比率:中期経営計画における目標達成状況
・なお、2019年度から新たな中期経営計画を開始したことをうけ、2019年7月より「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価する指標は、当該中期経営計画における目標指標である「業務粗利益RORA」、「OHR」、「ROE(株主資本ベース)」、「普通株式等Tier1比率」としております。最終的な業績連動係数は、非財務指標や定性事項を評価し、「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定いたします。
[社外取締役]
a 報酬構成
・業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
[監査役]
a 報酬構成
・監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。
b 報酬の内容
・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。
C.株主総会の決議年月日および当該決議の内容
取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「賞与」は年額430百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等は年額120百万円以内として、それぞれ2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は5名です。また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」は当社と委任契約を締結している執行役員を含め3事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円(信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円)、当社が1事業年度に付与するポイント数(当社株式数)の上限を373,700ポイント(信託Ⅰが145,200ポイント、信託Ⅱが228,500ポイント)として、2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は4名、当社と委任契約を締結している執行役員は3名です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 (固定報酬) | 賞与 (業績連動報酬) | 株式報酬 | ||||
| 信託Ⅰ | 信託Ⅱ (業績連動報酬) | |||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 156 | 103 | 26 | 14 | 11 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 50 | 50 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 57 | 57 | ― | ― | ― | 7 |
(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2 賞与の金額は、当事業年度の業績評価を加味する前の賞与引当金の金額を記載しております。
3 取締役(社外取締役を除く)の支給人数・報酬等には、2018年6月19日に退任した取締役2名が含まれております。
4 監査役(社外監査役を除く)の支給人数・報酬等には、2019年3月31日に退任した監査役1名が含まれております。
5 社外役員の支給人数・報酬等には、2018年6月19日に退任した取締役1名が含まれております。
6 当社は、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。株式報酬には、当該制度にもとづき当事業年度に付与された株式交付ポイントに関する費用を記載しております。なお、信託Ⅱ部分については、業績評価を加味する前の費用を記載しております。
7 業績連動報酬である「賞与」の当事業年度における指標の目標は「親会社株主に帰属する当期純利益 70,000百万円(2018年5月公表)」です。当事業年度における実績は「親会社株主に帰属する当期純利益54,285百万円」です。
8 業績連動報酬である「株式報酬(信託Ⅱ部分)」の当事業年度における指標の目標は、「OHR 50%程度(2行単体合算)」、「普通株式等Tier1比率 11%半ば」です。当事業年度における実績は「OHR 61.7%(2行単体合算)」、「普通株式等Tier1比率 13.00%」です。「EPS成長率」については競合他社比較としているため目標はございません。
<提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等>連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
③ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
a 取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称
取締役会
b 取締役会の権限の内容・裁量の範囲
取締役会決議により取締役の報酬等の額の決定権限を代表取締役社長に一任しております。代表取締役社長は、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、社外取締役のみで構成する「報酬・人事委員会」の審議を経て具体的な報酬額を決定いたします。
c 監査役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称
監査役
d 監査役の権限の内容・裁量の範囲
監査役の報酬は株主総会の決議により決定した限度額の範囲内で、監査役協議により、具体的な報酬額を決定しております。
e 任意の報酬諮問委員会における手続
構成:委員は独立社外取締役3名です。委員長は委員の中から互選により決定いたします。
諮問・答申のプロセス:報酬・人事委員会規則にもとづき委員長をはじめ各委員により決定された審議事項について、委員間で審議をしております。
f 取締役会および任意の報酬諮問委員会の活動内容
2018年度の取締役等の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。
<取締役会における決議事項>・2017年6月20日:取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長へ一任する件
・2018年6月19日:取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長へ一任する件
<報酬・人事委員会における審議事項>・2017年5月31日:報酬テーブルの改定について
・2017年7月25日:役員報酬水準の検証について
・2017年12月19日:報酬テーブルの検証について
・2018年5月29日:報酬の一部改定について
・2018年6月19日:2018年度報酬テーブルについて、グループ内兼務役員の報酬について
・2018年8月28日:グループ内兼務役員の報酬について
・2018年9月25日:賞与について、グループ内兼務役員の報酬について
・2018年10月23日:賞与について
・2019年3月28日:賞与について
・2019年4月23日:賞与について
・2019年5月21日:株式報酬にかかる業績連動係数の決定について、賞与について、賞与における役員個人評価について
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
