有価証券報告書-第3期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
現在の当社の役員報酬制度は、基本報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬については、短期業績に基づく業績連動賞与と中長期業績に基づく株式報酬(譲渡制限付株式)により構成されております。
基本報酬と業績連動報酬(短期・中長期)の報酬構成割合および役位ごとの報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。
また、報酬額については、その総額の限度額を株主総会の決議により下記(株主総会における決議内容)に記載の通り決定しておりますが、報酬構成割合や個別の報酬水準とその算定・支給方法等を含めた役員報酬制度全般については、独立性を有する社外取締役を含む報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。
当事業年度においては、従来のストック・オプション制度に代わり、株主と一層の価値意識を共有するとともに、企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、これについても同様に審議し、決定しております。
短期業績に基づく業績連動賞与については、下記(業績連動賞与算定方式)に記載の通り、連結経常利益を指標とし、その0.01%に役位別乗率を乗じて算定しており、連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしております。当連結会計年度については、連結経常利益15,679百万円で支給額を算定します。
監査役報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみ支給することとしております。
(株主総会における決議内容)
・2017年6月27日第1期定時株主総会
a.取締役報酬年額を4億円以内(うち社外取締役4千万円以内)とする。
※取締役の員数は、定款により15名以内と定めておりますが、当株主総会終結時点は9名(うち社外取締役2名)であり、本有価証券報告書提出日現在も9名(社外取締役2名)と同数です。
※取締役の報酬額には使用人兼務の使用人分給与は含みません。
b.a.とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権年額を8千万円以内とする。
※対象となる取締役の員数は、当株主総会終結時点は7名(社外取締役は除く)であり、本有価証券報告書提出日現在も社外取締役を除き7名と同数です。
c.監査役報酬総額年額を7千万円以内とする。
※監査役の員数は、定款により5名以内と定めておりますが、当株主総会終結時点は3名(社外監査役2名)であり、本有価証券報告書提出日現在は4名(社外監査役3名)です。
・2018年6月26日第2期定時株主総会
a.2017年6月27日第1期定時株主総会決議の新株予約権年額8千万円以内とした定めを廃止し、取締役報酬年額4億円以内とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬等として支給する金銭報酬債権年額を8千万円以内(割り当てる譲渡制限付株式数としては、10万株以内)とする。
※取締役の員数は、当株主総会終結時点は9名(社外取締役は2名)であり、本有価証券報告書提出日現在も9名(社外取締役2名)と同数です。
(業績連動賞与算定方式)
算定式:連結経常利益×0.01%×役位別乗率
(留意事項)
・支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。なお、社外取締役及び監査役は含みません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は有価証券報告書を基礎とした連結経常利益とします。なお、連結経常利益が300億円以上の場合は、300億円として算定し、連結経常利益が50億円未満の場合は、支給しません。
・支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は1.5億円を限度とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
現在の当社の役員報酬制度は、基本報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬については、短期業績に基づく業績連動賞与と中長期業績に基づく株式報酬(譲渡制限付株式)により構成されております。
基本報酬と業績連動報酬(短期・中長期)の報酬構成割合および役位ごとの報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定しております。
また、報酬額については、その総額の限度額を株主総会の決議により下記(株主総会における決議内容)に記載の通り決定しておりますが、報酬構成割合や個別の報酬水準とその算定・支給方法等を含めた役員報酬制度全般については、独立性を有する社外取締役を含む報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。
当事業年度においては、従来のストック・オプション制度に代わり、株主と一層の価値意識を共有するとともに、企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、これについても同様に審議し、決定しております。
短期業績に基づく業績連動賞与については、下記(業績連動賞与算定方式)に記載の通り、連結経常利益を指標とし、その0.01%に役位別乗率を乗じて算定しており、連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしております。当連結会計年度については、連結経常利益15,679百万円で支給額を算定します。
監査役報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみ支給することとしております。
(株主総会における決議内容)
・2017年6月27日第1期定時株主総会
a.取締役報酬年額を4億円以内(うち社外取締役4千万円以内)とする。
※取締役の員数は、定款により15名以内と定めておりますが、当株主総会終結時点は9名(うち社外取締役2名)であり、本有価証券報告書提出日現在も9名(社外取締役2名)と同数です。
※取締役の報酬額には使用人兼務の使用人分給与は含みません。
b.a.とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権年額を8千万円以内とする。
※対象となる取締役の員数は、当株主総会終結時点は7名(社外取締役は除く)であり、本有価証券報告書提出日現在も社外取締役を除き7名と同数です。
c.監査役報酬総額年額を7千万円以内とする。
※監査役の員数は、定款により5名以内と定めておりますが、当株主総会終結時点は3名(社外監査役2名)であり、本有価証券報告書提出日現在は4名(社外監査役3名)です。
・2018年6月26日第2期定時株主総会
a.2017年6月27日第1期定時株主総会決議の新株予約権年額8千万円以内とした定めを廃止し、取締役報酬年額4億円以内とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬等として支給する金銭報酬債権年額を8千万円以内(割り当てる譲渡制限付株式数としては、10万株以内)とする。
※取締役の員数は、当株主総会終結時点は9名(社外取締役は2名)であり、本有価証券報告書提出日現在も9名(社外取締役2名)と同数です。
(業績連動賞与算定方式)
算定式:連結経常利益×0.01%×役位別乗率
| [役位別乗率] | |
| 役 位 | 乗率 |
| 会長 | 6.440 |
| 社長 | 8.200 |
| 副社長 | 6.440 |
| 専務執行役員 | 3.872 |
| 常務執行役員 | 3.232 |
| 執行役員 | 2.592 |
(留意事項)
・支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。なお、社外取締役及び監査役は含みません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は有価証券報告書を基礎とした連結経常利益とします。なお、連結経常利益が300億円以上の場合は、300億円として算定し、連結経常利益が50億円未満の場合は、支給しません。
・支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は1.5億円を限度とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 225 | 137 | 51 | 36 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 22 | 22 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 28 | 28 | - | - | 6 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。