訂正有価証券報告書-第8期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
当社では、2024年度からの「中期経営計画2026」開始とあわせて、役員報酬基準を改定しています。本改定は業績報酬への非財務(ESG)指標の導入を含めた改定であり、独立社外取締役を委員の過半数とする報酬諮問委員会への諮問を経て、2024年3月22日開催の取締役会において審議、決定しています。
なお、役員報酬制度に関する基本方針については従来から変更ありません。
① 役員報酬制度に関する基本方針
経営ビジョン「フェアスピリットと変革への挑戦を大切にし、従業員とともに持続的に成長する食品リーディングカンパニー」実現に寄与する制度とするため、役員報酬制度に関する基本方針を次の通り決定しています。
a.株主や従業員をはじめとするステークホルダーとの価値共有を図り、持続的な業績拡大・企業価値向上への健全なインセンティブとして機能するものとする。
b.優秀な人材を登用・維持するため、当社の事業領域、事業規模に応じた適正な報酬水準、役位ごとの責任、役割及び成果に応える報酬体系とする。
c.ステークホルダーに対する説明責任を果たせるよう、客観性・合理性を担保する適切なプロセスを経て決定する。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
上記の基本方針を踏まえ、常勤取締役の報酬は、基本報酬と短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬(譲渡制限付株式)により構成しています。また、基本報酬と業績連動報酬、株式報酬の報酬構成割合および役位ごとの基準総報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで設定しており、基準総報酬における支給割合は「基本報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」の比率を概ね60:25:15としています。なお、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場からの経営の監督・助言という主たる役割から、業績との連動は行わず、基本報酬のみ支給することとしています。
報酬額については、その総額の限度額を株主総会の決議により下記(株主総会における決議内容)に記載の通り決定していますが、報酬構成割合や個別の報酬水準とその算定・支給方法等を含めた役員報酬制度全般については、独立性を有する社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しています。
短期インセンティブとしての業績連動報酬については、財務活動も含む総合的な収益力の向上を重視し、全社業績である連結経常利益を全体の指標としています。2023年度までは、取締役会長及び代表取締役は全社業績のみで決定し、その他の常勤取締役は80%を全社業績のみ、残りの20%は全社業績に個人評価を反映する形で決定していましたが、2024年度より取締役会長及び代表取締役は80%を全社業績のみ、残りの20%は全社業績に非財務(ESG)評価を反映する形で決定し、その他の常勤取締役は60%を全社業績のみ、20%に全社業績と個人評価、20%に全社業績と非財務(ESG)評価をそれぞれ反映する形で決定します。
個人評価の決定権限は、全社業績を踏まえた各役員の評価を行うには最も適任である社長の宮下功に委任していますが、その公平性・透明性を担保するため、評価結果を報酬諮問委員会に報告し、その妥当性を確認しています。
2024年度より新設される非財務(ESG)評価については、マテリアリティ取り組み項目のうち、経営戦略上の優先度が高い(1)温室効果ガスの排出量(2)管理職の女性比率(3)従業員エンゲージメント意識調査スコアの3項目を指標とし、サステナビリティ委員会で総合評価、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会により決定します。
業績連動報酬は「業績連動賞与」「業績加算賞与」(2024年度からは加えて「非財務評価賞与」)で構成され、下記に記載の(業績連動報酬算定式)に基づき算定します。「業績連動賞与」については、全社業績指標である連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしています。
なお、当事業年度については、連結経常利益260億36百万円で支給額を算定します。
中長期インセンティブとしての株式報酬については、2018年度より株主と一層の価値意識を共有するとともに、企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その内容については下記(譲渡制限付株式報酬制度の概要)に記載の通りです。
当事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容は、報酬諮問委員会にて役員報酬制度に関する基本方針との整合性を含めて多面的に検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しています。
監査役報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみ支給することとしています。
(株主総会における決議内容)
・2017年6月27日第1期定時株主総会
a.取締役報酬年額を4億円以内(うち社外取締役4千万円以内)とする。
※取締役の員数は、定款により15名以内と定めていますが、当該株主総会終結時点は9名(うち社外取締役2名)でした。
※取締役の報酬額には使用人兼務の使用人分給与は含みません。
b.監査役報酬総額年額を7千万円以内とする。
※監査役の員数は、定款により5名以内と定めていますが、当該株主総会終結時点は3名(社外監査役2名)でした。
・2018年6月26日第2期定時株主総会
a.2017年6月27日第1期定時株主総会決議の取締役報酬年額4億円以内とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬等として支給する金銭報酬債権年額を8千万円以内(割り当てる譲渡制限付株式数としては、10万株以内)とする。
※取締役の員数は、当該株主総会終結時点は9名(社外取締役は2名)でした。
(当事業年度の役員報酬に係る報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容)
a.2023年4月～2024年3月の1年間における報酬諮問委員会の開催回数:2回
b.2023年度役員報酬および2024年度以降の役員報酬制度に関して報酬諮問委員会および取締役会で審議された主な内容
・2023年度役員報酬基準(役位別報酬、業績連動報酬算定基準)の決定
・2023年度譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権支給額の決定
・2024年度役員報酬基準(報酬水準、基準業績、非財務指標の導入)の改定
・業績連動報酬に係る個人業績評価結果の妥当性の確認
・基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式の構成割合や役位別報酬基準の妥当性の検証
(業績連動報酬算定式)
業績連動賞与:業績報酬原資×役位別乗率(業績部分)
業績加算賞与:業績報酬原資×役位別乗率(個人評価部分)×個人評価乗率×調整率
非財務評価賞与:業績報酬原資×役位別乗率(非財務評価部分)×非財務評価乗率
※業績報酬原資=「連結経常利益」×0.01%
〈役位別乗率表〉※2023年度まで
〈役位別乗率表〉※2024年度以降
〈留意事項〉
・支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。なお、社外取締役及び監査役は含みません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は有価証券報告書を基礎とした連結経常利益とします。なお、連結経常利益が400億円以上の場合は、400億円として算定し、連結経常利益が50億円未満の場合は、支給しません。
・業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は1.5億円を限度とします。
・個人評価乗率の範囲は0.0～2.0です。
・調整率は連結経常利益により決定される業績加算賞与支給原資が、個人評価により変動することを補正するための乗率で、その算式は次の通りとなります。
・非財務評価乗率の範囲は0.8～1.2で、全員一律の適用になります。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
・各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数等:
上記(株主総会における決議内容)2018年6月26日第2期定時株主総会をご参照ください。
・譲渡制限期間:30年間
・譲渡制限の内容:
割り当てを受けた対象取締役(以下、「割当対象者」という)は、譲渡制限期間において、割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
・譲渡制限の解除:
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
・譲渡制限付株式の無償譲渡:
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものとします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において上記の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
当社では、2024年度からの「中期経営計画2026」開始とあわせて、役員報酬基準を改定しています。本改定は業績報酬への非財務(ESG)指標の導入を含めた改定であり、独立社外取締役を委員の過半数とする報酬諮問委員会への諮問を経て、2024年3月22日開催の取締役会において審議、決定しています。
なお、役員報酬制度に関する基本方針については従来から変更ありません。
① 役員報酬制度に関する基本方針
経営ビジョン「フェアスピリットと変革への挑戦を大切にし、従業員とともに持続的に成長する食品リーディングカンパニー」実現に寄与する制度とするため、役員報酬制度に関する基本方針を次の通り決定しています。
a.株主や従業員をはじめとするステークホルダーとの価値共有を図り、持続的な業績拡大・企業価値向上への健全なインセンティブとして機能するものとする。
b.優秀な人材を登用・維持するため、当社の事業領域、事業規模に応じた適正な報酬水準、役位ごとの責任、役割及び成果に応える報酬体系とする。
c.ステークホルダーに対する説明責任を果たせるよう、客観性・合理性を担保する適切なプロセスを経て決定する。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
上記の基本方針を踏まえ、常勤取締役の報酬は、基本報酬と短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬(譲渡制限付株式)により構成しています。また、基本報酬と業績連動報酬、株式報酬の報酬構成割合および役位ごとの基準総報酬額については、その客観性・妥当性を担保するために、同業種かつ同規模である相当数の他企業における報酬構成割合および役位ごとの報酬額との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで設定しており、基準総報酬における支給割合は「基本報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」の比率を概ね60:25:15としています。なお、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場からの経営の監督・助言という主たる役割から、業績との連動は行わず、基本報酬のみ支給することとしています。
報酬額については、その総額の限度額を株主総会の決議により下記(株主総会における決議内容)に記載の通り決定していますが、報酬構成割合や個別の報酬水準とその算定・支給方法等を含めた役員報酬制度全般については、独立性を有する社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会にて決定しています。
短期インセンティブとしての業績連動報酬については、財務活動も含む総合的な収益力の向上を重視し、全社業績である連結経常利益を全体の指標としています。2023年度までは、取締役会長及び代表取締役は全社業績のみで決定し、その他の常勤取締役は80%を全社業績のみ、残りの20%は全社業績に個人評価を反映する形で決定していましたが、2024年度より取締役会長及び代表取締役は80%を全社業績のみ、残りの20%は全社業績に非財務(ESG)評価を反映する形で決定し、その他の常勤取締役は60%を全社業績のみ、20%に全社業績と個人評価、20%に全社業績と非財務(ESG)評価をそれぞれ反映する形で決定します。
個人評価の決定権限は、全社業績を踏まえた各役員の評価を行うには最も適任である社長の宮下功に委任していますが、その公平性・透明性を担保するため、評価結果を報酬諮問委員会に報告し、その妥当性を確認しています。
2024年度より新設される非財務(ESG)評価については、マテリアリティ取り組み項目のうち、経営戦略上の優先度が高い(1)温室効果ガスの排出量(2)管理職の女性比率(3)従業員エンゲージメント意識調査スコアの3項目を指標とし、サステナビリティ委員会で総合評価、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会により決定します。
業績連動報酬は「業績連動賞与」「業績加算賞与」(2024年度からは加えて「非財務評価賞与」)で構成され、下記に記載の(業績連動報酬算定式)に基づき算定します。「業績連動賞与」については、全社業績指標である連結経常利益に応じて支給額が自動的に決定される仕組みとしています。
なお、当事業年度については、連結経常利益260億36百万円で支給額を算定します。
中長期インセンティブとしての株式報酬については、2018年度より株主と一層の価値意識を共有するとともに、企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、その内容については下記(譲渡制限付株式報酬制度の概要)に記載の通りです。
当事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容は、報酬諮問委員会にて役員報酬制度に関する基本方針との整合性を含めて多面的に検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しています。
監査役報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみ支給することとしています。
(株主総会における決議内容)
・2017年6月27日第1期定時株主総会
a.取締役報酬年額を4億円以内(うち社外取締役4千万円以内)とする。
※取締役の員数は、定款により15名以内と定めていますが、当該株主総会終結時点は9名(うち社外取締役2名)でした。
※取締役の報酬額には使用人兼務の使用人分給与は含みません。
b.監査役報酬総額年額を7千万円以内とする。
※監査役の員数は、定款により5名以内と定めていますが、当該株主総会終結時点は3名(社外監査役2名)でした。
・2018年6月26日第2期定時株主総会
a.2017年6月27日第1期定時株主総会決議の取締役報酬年額4億円以内とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬等として支給する金銭報酬債権年額を8千万円以内(割り当てる譲渡制限付株式数としては、10万株以内)とする。
※取締役の員数は、当該株主総会終結時点は9名(社外取締役は2名)でした。
(当事業年度の役員報酬に係る報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容)
a.2023年4月～2024年3月の1年間における報酬諮問委員会の開催回数:2回
b.2023年度役員報酬および2024年度以降の役員報酬制度に関して報酬諮問委員会および取締役会で審議された主な内容
・2023年度役員報酬基準(役位別報酬、業績連動報酬算定基準)の決定
・2023年度譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権支給額の決定
・2024年度役員報酬基準(報酬水準、基準業績、非財務指標の導入)の改定
・業績連動報酬に係る個人業績評価結果の妥当性の確認
・基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式の構成割合や役位別報酬基準の妥当性の検証
(業績連動報酬算定式)
業績連動賞与:業績報酬原資×役位別乗率(業績部分)
業績加算賞与:業績報酬原資×役位別乗率(個人評価部分)×個人評価乗率×調整率
非財務評価賞与:業績報酬原資×役位別乗率(非財務評価部分)×非財務評価乗率
※業績報酬原資=「連結経常利益」×0.01%
〈役位別乗率表〉※2023年度まで
| 役 位 | 役位別乗率 | ||
| 業績部分 | 個人評価部分 | 計 | |
| 会長 | 6.440 | - | 6.440 |
| 社長 | 8.200 | - | 8.200 |
| 副社長 | 6.440 | - | 6.440 |
| 専務執行役員 | 3.872 | 0.968 | 4.840 |
| 常務執行役員 | 3.232 | 0.808 | 4.040 |
| 上席執行役員 | 2.336 | 0.584 | 2.920 |
〈役位別乗率表〉※2024年度以降
| 役 位 | 役位別乗率 | |||
| 業績部分 | 個人評価部分 | 非財務評価部分 | 計 | |
| 会長 | 5.040 | - | 1.260 | 6.300 |
| 社長 | 6.640 | - | 1.660 | 8.300 |
| 副社長 | 5.040 | - | 1.260 | 6.300 |
| 専務執行役員 | 2.880 | 0.960 | 0.960 | 4.800 |
| 常務執行役員 | 2.280 | 0.760 | 0.760 | 3.800 |
| 上席執行役員 | 1.800 | 0.600 | 0.600 | 3.000 |
〈留意事項〉
・支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に記載される業務執行役員である取締役です。なお、社外取締役及び監査役は含みません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は有価証券報告書を基礎とした連結経常利益とします。なお、連結経常利益が400億円以上の場合は、400億円として算定し、連結経常利益が50億円未満の場合は、支給しません。
・業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は1.5億円を限度とします。
・個人評価乗率の範囲は0.0～2.0です。
・調整率は連結経常利益により決定される業績加算賞与支給原資が、個人評価により変動することを補正するための乗率で、その算式は次の通りとなります。
| 調整率= | 対象役員の業績加算賞与役位別乗率の総和 |
| 対象役員の(業績加算賞与役位別乗率×個人業績評価乗率)の総和 |
・非財務評価乗率の範囲は0.8～1.2で、全員一律の適用になります。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
・各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数等:
上記(株主総会における決議内容)2018年6月26日第2期定時株主総会をご参照ください。
・譲渡制限期間:30年間
・譲渡制限の内容:
割り当てを受けた対象取締役(以下、「割当対象者」という)は、譲渡制限期間において、割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
・譲渡制限の解除:
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとします。
・譲渡制限付株式の無償譲渡:
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものとします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において上記の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 月額固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 166 | 100 | 43 | 22 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 48 | 48 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 36 | 36 | - | - | 6 |
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。