有価証券報告書-第19期(令和3年8月1日-令和4年7月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識しております。
この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
b.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会は原則月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
河合 達明(代表取締役)
河合 智行(専務取締役)
鷲野 真 (取締役)
酒井 康成(取締役)
山田 美典(社外取締役)
c.監査役会・監査役
当社の監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成され、3名全員が社外監査役であります。監査役は取締役会に参加して意見を述べるほか、定期的に内部監査室及び監査法人を交えたミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。常勤監査役はこれらに加え、社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
東 健作(常勤監査役)
岩村 豊正(非常勤監査役)
大井 直樹(非常勤監査役)
d.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
e.指名諮問委員会
株主総会に提出する取締役選任及び解任に関する議案内容について審議し、取締役会に報告及び提言しております。構成員の過半数を独立役員(社外取締役、社外監査役)が占めており、客観的で公平性確保に努めております。なお、指名諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。
河合達明、河合智行、鷲野真、山田美典(委員長)、東健作、岩村豊正、大井直樹
f.報酬諮問委員会
取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めるとともに、個人別の報酬等の内容について審議しております。当事業年度においては2021年8月16日に開催し、2021年9月14日の取締役会にて報告及び2021年10月27日の取締役会にて決定しております。また、構成員の過半数を独立役員(社外取締役、社外監査役)が占めており、客観的で透明性確保に努めております。なお、報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。
河合達明、河合智行、鷲野真、山田美典(委員長)、東健作、岩村豊正、大井直樹
g.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年4回開催されており、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対策を検討しております。なお、リスク管理委員会の構成員は以下のとおりであります。
河合達明(委員長)、河合智行、鷲野真、東健作、他従業員5名
なお、経営管理組織の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他事項
a.内部統制システムの整備の状況
1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役への周知・徹底を行っております。
・「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社の役員及び使用人へ継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行っております。
・「内部通報窓口に関する規程」を制定し、問題の早期発見に努めております。
2)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理しております。
・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしております。
・各種法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、会社情報を適時適切に開示することとしております。
・個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、個人情報を適切に取り扱うため、「個人及び特定個人情報等取扱規程」を明示し、周知徹底を行っております。
3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、事業に伴う様々なリスクの把握及び管理に努めております。
・リスク管理委員会において、当社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見及び対抗手段の検討等を行うほか、各部門責任者は、所管部門におけるリスク管理の遂行及び管理を行っております。
・緊急事態発生の際には、緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努めております。
4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「定款」及び「取締役会規程」に基づいて運営し、毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて適時に開催しております。
・業務分掌・職務権限・稟議に関する「決裁規程」を制定し、効率的に職務の遂行を行っております。
5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役との協議の上、人数及び権限等を決定し、任命することとしております。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の同意を得るものとしております。
6)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社及び当社子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他法令に違反する事項を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとしております。
・監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要事項の報告を求めることができるものとしております。
7)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の監査役への報告を行った当社及び当社子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を規程に明記し、当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知徹底をしております。
8)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・職務執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、当該請求に係る費用又は債務を適切に処理することを規程に明記しております。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図っております。
・監査役は、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、意思の疎通を図っております。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができるものとしております。
10)当社及び当社子会社の反社会的勢力への対応
・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力の排除を推進しております。
・平素から外部専門機関と密接な関係を構築しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対応する体制を整備しております。
11)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は当社子会社にその事業方針、事業計画、営業成績、財務状況、決算等経営状況、その他重要な事項について当社への定期的な報告を義務付け、必要に応じて主管部門が確認及び指導する。
・当社及び当社子会社にとって重要な事項は必要に応じて当社の取締役会にて決議しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク情報に関して協議を行い具体的な対応策を検討しております。
また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
加えて、高度な判断が必要とされる問題が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を得られる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。なお、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「a.内部統制システムの整備の状況 11)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載されたとおりであります。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額としております。
e.補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。
f.役員賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
g.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
h.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。
j.中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
k.自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。