有価証券報告書-第15期(2022/05/01-2023/04/30)

(重要な後発事象)
(株式の取得による企業結合)
当社は、2023年4月26日開催の取締役会において、株式会社ビットスタイルリノベーションの全株式を取得、完全子会社化することを決議し、2023年5月8日付で株式譲渡契約を締結致しました。当契約に基づき、2023年5月12日付で当該株式の取得を完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社ビットスタイルリノベーション
事業の内容 :省エネ・再エネ商材の卸売・販売事業
太陽光発電施設の開発・管理事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ビットスタイルリノベーションは、当社の顧客層の薄い東海地方を中心に既存顧客や協力業者等安定的な事業基盤を擁し、太陽光発電関連資材の販売や太陽光発電施設の開発等を行っております。当社事業との親和性も高いことから、子会社化することで相互に部材調達や販売網の共有等により、迅速かつ効率的な事業運営を行うことで、当社の事業規模拡大と企業価値の向上に寄与するものと考えております。
(3)株式取得の相手会社の名称
株式会社エム・アイ・イー総研
(4)企業結合日
2023年5月12日
(5)企業結合の法的形式
株式取得
(6)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(7)取得した議決権比率
取得前の所有株式数: 0株、議決権比率0%
取得後の所有株式数: 800株、議決権比率100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	40,000千円
取得原価		40,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2023年4月14日に「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」にて適時開示しましたとおり、2023年6月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年7月27日開催の第15回定時株主総会において、「持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約」が承認可決されました。
1.持株会社体制への移行の背景
当社は、2009年4月に創業して以来、クリーンエネルギーとスマートホームの事業を通し、「持続可能エネルギー社会の実現」のために、日本の新しい「エネルギー供給」と「くらし」の仕組みづくりに挑戦してまいりました。主力事業である「産業と社会の脱炭素」事業、「住まいの脱炭素」事業においては、順調に成長を続けてきていますが、新型コロナ感染症終息後の経済回復や世界的な天候不順、また、ロシアによるウクライナ侵攻などもあり、エネルギー需要のひっ迫によってエネルギー価格は高騰しており、エネルギー需要は以前にも増して高まっております。このような状況下において、「エネルギー不足」という大きな課題を解決し、「持続可能エネルギー社会の実現」かつ当社の持続可能な企業価値の向上を図るためには持株会社体制への移行が最適であると考え、持株会社体制に移行することを決断いたしました。
2.持株会社への移行の目的及び見込まれる効果
再生可能エネルギーの分野においては、クリーンエネルギー中心の経済社会・産業構造の転換に向けた政府の支援姿勢は継続しており、今後も国内再生可能エネルギー市場はより一層拡大していく見通しです。
このような事業環境のもと、当社グループはサステナブルな社会の実現を目指し、引き続き個人・投資家が再生可能エネルギー創出に貢献できる商品・サービスの販売提供と、太陽光発電所のO&M獲得に注力し、脱FITを見据えた次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組んでまいります。以下が、持株会社体制移行に伴い、弊社が行っていく取り組みとなります。
(1)グループ経営戦略機能の強化
持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
(2)グループ間事業シナジーの創出
グループ全体の人的資本の積極活用により、グループ間の求心力、一体感を高め、グループ間事業シナジーを創出します。
(3)各事業会社の自立的経営と経営者人材の育成
各事業会社の権限と責任を明確にし、自律的な経営促進及び意思決定のスピードを早めることによる効率的かつ機動的な事業運営を行うため、各事業会社での経営経験の機会を積極的に創出し、世代における経営人材の育成を図ります。
(4)スピードを増す脱炭素化社会への対応力強化
世界的な環境問題への対応を各事業会社が製品、生産に関する技術やリソースを持ち寄り、展開を行い、サプライチェーン全体を視野に入れた二酸化炭素排出量の削減にも積極的に取り組み、サステナブルな社会の実現に積極的に貢献してまいります。
2.持株会社体制への移行方法
持株会社体制への移行のため、当社の完全子会社である株式会社Plus one percent及び分割準備会社2社(株式会社フィットスマートホーム分割準備会社及び株式会社フィットファシリティ分割準備会社)に対し、当社の産業と社会の脱炭素事業、住まいの脱炭素事業、アセット管理事業の吸収分割を行う予定であります。
また、当社は純粋持株会社として引き続き上場を維持いたします。
3.持株会社体制への移行の日程
吸収分割の日程
2023年7月11日 分割準備会社の設立
2023年7月11日 吸収分割契約締結日
2023年7月27日 吸収分割契約承認定時株主総会
2023年11月1日(予定) 吸収分割の効力発生日
4.本吸収分割の当事会社の概要

	吸収分割会社
名称	株式会社フィット
所在地	徳島県板野郡松茂町中喜来字群恵39-1
代表者	代表取締役社長 鈴江 崇文
事業内容	産業と社会の脱炭素事業、住まいの脱炭素事業、アセット管理事業
資本金	980百万円
決算期	4月30日

	吸収分割承継会社	吸収分割承継会社	吸収分割承継会社
名称	株式会社Plus one percent	株式会社フィットスマートホーム分割準備会社	株式会社フィットファシリティ分割準備会社
所在地	東京都杉並区浜田山三丁目34番2号プラスワンビル	徳島県板野郡松茂町中喜来字群恵39-1	徳島県板野郡松茂町中喜来字群恵39-1
代表者	代表取締役社長 石川 大門	代表取締役社長 竹村 敏之	代表取締役社長 石川 大門
事業内容	太陽光発電システムの開発・販売・保守管理事業 太陽光発電による売電事業	スマートホーム事業	ファシリティ事業
資本金	20百万円	10百万円	10百万円
決算期	4月30日	4月30日	4月30日

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。