有価証券報告書-第17期(2024/05/01-2025/04/30)

(重要な後発事象)
(株式の取得による企業結合)
当社の子会社である株式会社グリーンエナジー・ライフは、2025年6月4日開催の取締役会において、株式会社いえとち不動産の全株式を取得、完全子会社化することを決議し、2025年6月4日付で株式譲渡契約を締結致しました。当契約に基づき、2025年6月4日付で当該株式の取得を完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社いえとち不動産
事業の内容 :不動産業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社グリーンエナジー・ライフにおける事業の更なる成長を実現するため、今後は商品企画の強化が重要な課題と考え、株式会社いえとち不動産を販売子会社と位置づけ、「製販分離」の組織体制を導入してまいります。商品開発部門と営業部門を分離し、商品企画チームは商品開発に専念できる体制を整える一方で、営業スタッフは営業活動に特化することで、売上拡大やよりきめ細やかなユーザーサービスの提供に集中できるようになり、優れた商品企画力とユーザーに最適な形で商品を届ける販売力の向上が期待できるものと考えております。
(3)株式取得の相手会社の名称
株式会社REALAS
(4)企業結合日
2025年6月4日
(5)企業結合の法的形式
株式取得
(6)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(7)取得した議決権比率
取得前の所有株式数: 0株、議決権比率0%
取得後の所有株式数: 1,000株、議決権比率100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
・ 取得の対価 現金 1円
・ 取得原価 1円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式を活用した第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権(固定行使価額型)の発行)
当社は、2025年6月13日開催の取締役会において、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。)及び第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権付社債及び本新株予約権を個別にまたは総称して「本募集証券」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議しました。また、2025年6月30日に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権を発行しております。
1.本新株予約権付社債発行の概要

(1)払込期日	2025年6月30日
(2)新株予約権の総数	40個
(3)各社債及び新株予約権の発行 価額	社債:金20,000,000円 (各社債の額面金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(4)当該発行による潜在株式数	本新株予約権付社債の全部が当初転換価額で転換されたと仮定した場合の潜在株式数:364,797株(本新株予約権付社債に係る新株予約権1個につき9,119株) 本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、したがって上限転換価額及び下限転換価額はありません。 本新株予約権付社債の転換に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式171,435株(2025年4月30 日現在)を活用する予定です(本新株予約権付社債の転換または本新株予約権の行使につき、時期の早いものから充当することを想定しております。)。
(5)調達資金の額	800,000,000円
(6)転換価額	1株当たり2,193円
(7)募集または割当て方法	第三者割当の方法による
(8)割当先	シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号
(9)利率及び償還期日	利率:本社債には利息を付さない。 償還期日:2030年7月1日
(10)償還価額	額面100円につき金100円
(11)その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。当社は、割当先との間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結しております。本第三者割当契約において、割当先は、払込期日から2年間は、当社の事前の同意なく本新株予約権付社債の転換を請求しないものとする旨が定められております。 また、本第三者割当契約において、新株式発行等に関するロックアップ(注1)に係る条項が定められております。

2.本新株予約権の発行の概要

(1)割当日	2025年6月30日
(2)発行新株予約権数	1,800個
(3)発行価額	新株予約権1個当たり1,601円(総額2,881,800円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:180,000株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限行使価額及び下限行使価額はありません。 本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式171,435株(2025年4月30日現在)を活用する予定です(本新株予約権付社債の転換または本新株予約権の行使につき、時期の早いものから充当することを想定しております。)。
(5)調達資金の額	414,001,800円(注2)
(6)行使価額	1株当たり2,284円
(7)行使期間	2025年7月1日から2030年7月1日まで
(8)募集または割当方法	第三者割当の方法による
(9)割当先	シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号
(10)その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 当社は、割当先との間で、本第三者割当契約を締結しております。本第三者割当契約において、割当先は、払込期日から1年間は、当社の事前の同意なく本新株予約権を行使しないものとする旨が定められております。 また、本第三者割当契約において、新株式発行等に関するロックアップ(注1)に係る条項が定められております。

(注1)当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約の締結日以降、払込期日から30か月後の応当日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による承諾を受けることなく、以下(ア)及び(イ)に記載する行為を行わない旨を合意しております。
(ア) 当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式、当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式に転換若しくは交換されうる有価証券、若しくは当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券に関する、発行、募集、貸付、売付若しくは売付契約の締結、当社の株主による当社普通株式の売出し(金融商品取引法第2条第4項に定めるものをいい、証券会社による引受けを伴うものに限ります。)について同意すること若しくはそのための機関決定を行うこと、又は当社の指示により行為する法人若しくは個人に、上記行為を行わせること。
(イ) (ア)に記載する行為を行うことを企図していること、又はそれに同意することを、発表又は公表すること
但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③本第三者割当契約の締結日現在残存している新株予約権の行使による当社の株式の交付、④吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、⑤当社のストックオプション制度に基づく当社の新株予約権又は株式の発行又は交付、⑥会社法第194条第3項に基づく自己株式の売り渡しは、上記(ア)及び(イ)で禁止される行為には当たらない旨が定められております。
(注2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加または減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。