有価証券報告書-第59期(2025/04/01-2026/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
(注)1 「単元未満株式の状況」には、自己株式86株が含まれております。
2 「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行
(信託E口)が保有する株式1,378単元が含まれております。
② A種優先株式
① 普通株式
| 2026年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) (注)1 | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 (注)2 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 14 | 27 | 47 | 26 | 12 | 5,505 | 5,631 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 39,236 | 8,631 | 156,477 | 4,315 | 446 | 73,579 | 282,684 | 9,220 |
| 所有株式数の割合(%) | ― | 13.88 | 3.05 | 55.35 | 1.53 | 0.16 | 26.03 | 100.00 | ― |
(注)1 「単元未満株式の状況」には、自己株式86株が含まれております。
2 「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行
(信託E口)が保有する株式1,378単元が含まれております。
② A種優先株式
| 2026年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 1 | ― | ― | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 6,000 | ― | ― | ― | ― | ― | 6,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 100.00 | ― | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 77,173,720 |
| A種優先株式 | 7,000 |
| 計 | 77,180,720 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1 提出日現在発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 A種優先株式の内容は以下のとおりです。
① 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記第(2)号に定める額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、A種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をA種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。
(2) A種優先配当金の額
ある事業年度に係るA種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「本払込金額」という。)に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。但し、A種優先株式について最初の払込みがなされた日(以下「本払込日」という。)の属する事業年度においては、本払込日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数で1年を365日として日割計算した額とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
② 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における本償還価額(下記第11項に定義される。)を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。
(2) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
④ 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
⑤ 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。)することができる。この場合、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、A種優先株式1株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額(下記に定義される。)を加算した額(以下「本償還価額」という。)の金銭を支払う。なお、本償還価額に1円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。
「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日(但し、本払込日の属する事業年度においては、当該本払込日)(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
⑥ 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、本払込日から1年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
(2) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
331円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、2022年5月末日(同日を含む。)以降、毎年5月末日及び11月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が157円(但し、下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(5) 取得価額の調整
(a) 本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 普通株式対価取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
(7) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(8) 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(9) 取得条項
当会社は、当会社の取締役会が別に定める日(但し、当会社は、30営業日前の日(同日を含まない。)までに、会社法第168条第2項及び第169条第3項に定める通知(なお、公告をもってこれに代えることはできない。)をA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。)の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、当該取得日における本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。
(10) 株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,277,620 | 28,277,620 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式 | 6,000 | 6,000 | 非上場 | 単元株式数1株 |
| 計 | 28,283,620 | 28,283,620 | ― | ― |
(注) 1 提出日現在発行数には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2 A種優先株式の内容は以下のとおりです。
① 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記第(2)号に定める額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、A種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をA種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。
(2) A種優先配当金の額
ある事業年度に係るA種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「本払込金額」という。)に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。但し、A種優先株式について最初の払込みがなされた日(以下「本払込日」という。)の属する事業年度においては、本払込日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数で1年を365日として日割計算した額とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
② 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における本償還価額(下記第11項に定義される。)を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。
(2) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
④ 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
⑤ 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。)することができる。この場合、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、A種優先株式1株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額(下記に定義される。)を加算した額(以下「本償還価額」という。)の金銭を支払う。なお、本償還価額に1円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。
「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日(但し、本払込日の属する事業年度においては、当該本払込日)(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
⑥ 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、本払込日から1年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
(2) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
331円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、2022年5月末日(同日を含む。)以降、毎年5月末日及び11月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が157円(但し、下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(5) 取得価額の調整
(a) 本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数) | × | 新たに発行する普通株式の数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 普通株式1株当たりの時価 | ||
| (発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数 | ||||||
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) 普通株式対価取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
(7) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(8) 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(9) 取得条項
当会社は、当会社の取締役会が別に定める日(但し、当会社は、30営業日前の日(同日を含まない。)までに、会社法第168条第2項及び第169条第3項に定める通知(なお、公告をもってこれに代えることはできない。)をA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。)の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、当該取得日における本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。
(10) 株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権(2017年5月25日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容の記載をしております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は、割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、第三者割当増資の払い込み期間の最終日の翌日(2021年11月27日)以降、権利行使価格は1,658円から1,315円へ調整する。
4.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) 対象者に対する条件
① 新株予約権の相続は、これを認めない。
② 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
(3) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
7.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
8.2021年3月に第三者割当による募集株式(普通株式)の発行を行い払込金額1株につき340円となり、時価を下回る価額で募集株式を発行したため、新株予約権の行使時の払込金額の調整を行い、1株当たり1,658円から1,315円へ変更しております。
第2回新株予約権(2017年5月25日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年5月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 660 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 66,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 1,315(注)2、3、8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年6月28日 至 2027年6月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,765(注)2、8 資本組入額 658(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5、6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)7 |
※ 当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容の記載をしております。提出日の前月末現在(2026年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は、割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、第三者割当増資の払い込み期間の最終日の翌日(2021年11月27日)以降、権利行使価格は1,658円から1,315円へ調整する。
4.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) 対象者に対する条件
① 新株予約権の相続は、これを認めない。
② 新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
(3) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
6.新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
7.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
8.2021年3月に第三者割当による募集株式(普通株式)の発行を行い払込金額1株につき340円となり、時価を下回る価額で募集株式を発行したため、新株予約権の行使時の払込金額の調整を行い、1株当たり1,658円から1,315円へ変更しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.2024年5月30日開催の取締役会決議に基づき、株式会社みずほ銀行より、当社発行のA種優先株式一部(1,000株)を取得及び消却をおこなっております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2024年7月11日 (注)1 | △1,000 | 28,283,620 | ― | 4,729 | ― | 4,499 |
(注) 1.2024年5月30日開催の取締役会決議に基づき、株式会社みずほ銀行より、当社発行のA種優先株式一部(1,000株)を取得及び消却をおこなっております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注)1. A種優先株式の内容は、上記「(1) 株式の総数等」の「② 発行済株式」に記載しております。
2. 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産
として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式137,800株(議決権個数1,378
個)となります。
| 2026年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | (A種優先株式) | ― | (注) |
| 6,000 | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 137,800 | 1,378 | ― |
| 完全議決権株式(その他) | (普通株式) | 281,306 | ― |
| 28,130,600 | |||
| 単元未満株式 | (普通株式) | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 9,220 | |||
| 発行済株式総数 | 28,283,620 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 282,684 | ― |
(注)1. A種優先株式の内容は、上記「(1) 株式の総数等」の「② 発行済株式」に記載しております。
2. 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産
として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式137,800株(議決権個数1,378
個)となります。
自己株式等
② 【自己株式等】
(注) 他人名義で保有している理由等
| 2026年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 | 埼玉県上尾市瓦葺721番地 | ― | 137,800 | 137,800 | 0.49 |
| 計 | ― | ― | 137,800 | 137,800 | 0.49 |
(注) 他人名義で保有している理由等
| 所有理由 | 名義人の住所 | 名義人の住所 |
| 「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として拠出 | 株式会社日本カストディ銀行 (信託E口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
