有価証券報告書-第17期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
(連結子会社による事業譲受)
当社の連結子会社であるウイルプラス帝欧オート株式会社は、2023年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき、同年12月4日付で株式会社ネクステージとの間で事業譲渡契約を締結し、同年12月28日付で事業譲受を実施完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社ネクステージ
事業の内容 ボルボ・カー福岡東並びにボルボ・カー大分2店舗のボルボ・カーディーラー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは「M&A戦略」、「ドミナント戦略」、「マルチブランド戦略」を成長戦略の柱と位置づけ、M&Aによる新規ブランドの獲得、新規販売エリアの獲得を進めております。
今般、ウイルプラス帝欧オート株式会社は株式会社ネクステージより「ボルボ・カー福岡東」並びに「ボルボ・カー大分」のディーラー事業を譲り受けることにより、ボルボ正規ディーラーとして福岡県、大分県を中心に九州北部エリアを大きくカバーすることになります。
当案件はボルボ・カージャパン株式会社が推進するネットワーク戦略に基づくものであり、当社グループの上記成長戦略と合致し、更なる業容拡大及び収益基盤の強化が見込まれると判断したためであります。
(3) 企業結合日
2023年12月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2023年12月28日から2024年6月30日
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,069,287千円

取得原価

1,069,287千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,010千円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
16,405千円
なお、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	101,665	千円
固定資産	1,081,236	千円
資産合計	1,182,901	千円

流動負債	-	千円
固定負債	97,209	千円
負債合計	97,209	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の算出が困難であるため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、株式会社ENGの発行済株式の51%を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月13日に株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ENG
被取得事業の内容 日本の中古車のマレーシア・その他国々への輸出事業及び日本国内の中古車買取・卸売業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループのミッションとして、輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わる全ての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続けることを掲げています。また当社グループの中長期成長戦略においては、M&Aを成長戦略の柱とし、M&Aによる事業の拡大を目指しております。
株式会社ENGは創業以来、マレーシア・その他国々への中古車輸出業者の先駆け的存在としての実績を基に、安定した商流と市場シェアを維持しております。
当社グループは輸入車ディーラーとして、株式会社ENGを介して下取車を海外向けに販売するルートを持つことで下取価格の競争力を高める一方、株式会社ENGにおいては、輸出可能な車種の範囲を広げることにより、これまで以上に顧客獲得の機会を広げることが可能となります。当社においても掲げるミッションの通り、海外の顧客に対して輸入車のある生活を提案できる新たな機会となります。また、主に「輸入車ディーラー事業」を営む当社に、事業ポートフォリオの一つとして、「中古車輸出事業」が加わることで、企業全体における為替リスクの平準化が期待できます。
本件実行により、今後、両社の経営資源やノウハウを共有し、両社のビジネスのさらなる発展を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年5月13日(株式取得日)
2024年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2024年6月30日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,215,657千円

取得原価

1,215,657千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 19,552千円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した負ののれんの金額
86,133千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,109,464	千円
固定資産	294,415	千円
資産合計	6,403,880	千円

流動負債	2,848,900	千円
固定負債	1,002,447	千円
負債合計	3,851,348	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	31,888,652	千円
営業利益	672,825	千円
経常利益	680,314	千円
税引前当期純利益	612,965	千円
親会社株主に帰属する当期純利益	158,914	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結財務諸表における売上高及び損益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。