有価証券報告書-第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
7.企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
簡易株式交換による株式会社EA1の子会社化
当社は、2017年9月11日開催の取締役会において、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン(現株式会社EA1、以下、EA1社)を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、2017年10月6日付で本株式交換を実施しました。
なお、EA1社は、まぐまぐ社の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的とするものであります。
本株式交換後、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7%保有することになります。
(1) 被取得企業の取得原価
支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値 349百万円
(2) 株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
株式交換比率の算定方法
株式交換完全子会社となるEA1社については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、EA1社の株式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。
(3) 取得関連費用の金額
該当事項はありません。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 0百万円
投資有価証券 349百万円
資産合計 349百万円
流動負債 ―百万円
非流動負債 ―百万円
負債合計 ※1 ―百万円
純資産 349百万円
非支配持分※2 112百万円
のれん ※3 237百万円
合計 349百万円
※1 偶発負債はありません。
2 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
3 のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります、なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
株式会社エヌズ ・エンタープライズの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社エヌズ ・エンタープライズ(以下、エヌズ社)
被取得企業の事業の内容 旅行業
企業結合を行った主な理由
当社の総合旅行プラットフォームであるエアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品(パッケージ商品)の取り扱いを強化すべく、日本航空株式会社の専売認可代理店であり、日本航空株式会社の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。
この度の子会社化により、当社は国内旅行商品(パッケージ商品)領域へ本格参入いたします。
支配獲得日 現金を対価とする株式取得 2017年10月10日、株式交換 2017年11月6日
結合後企業の名称 株式会社エヌズ ・エンタープライズ
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得及び当社を親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換
(2) 移転された対価の公正価値
取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式189,600株:エヌズ社の普通株式328株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 189,600株
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
現金及び現金同等物 0百万円
投資有価証券 349百万円
資産合計 349百万円
流動負債 ―百万円
非流動負債 ―百万円
負債合計※1 ―百万円
純資産 349百万円
非支配持分※2 112百万円
のれん※3 237百万円
合計 349百万円
※1 偶発負債はありません。
2 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
3 のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は1,354百万円、当期損失は97百万円であります。
なお、当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
簡易株式交換による株式会社Destination Japanの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社Destination Japan(以下、Destination Japan社)
被取得企業の事業の内容 訪日外国人向けWi-fiレンタル、メディア運営
企業結合を行った主な理由
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
なお、2018年8月1日付けでDestination Japan社は当社子会社であるエルモンテRVジャパン社と、エルモンテRVジャパン社を存続会社、Destination Japan社を消滅会社とする吸収合併方式による合併を行い、同日付で社名を株式会社インバウンドプラットフォームに変更しております。
支配獲得日 2018年5月16日
結合後企業の名称 株式会社Destination Japan
取得した議決権比率 100.0%(従前の議決権比率0.0%)
被取得企業の支配の獲得方法 当社を親会社とし、Destination Japan社を完全子会社とする株式交換
(2) 移転された対価の公正価値
取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:Destination Japan社の普通株式251.26株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 251,300株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 111百万円
その他の流動資産 25百万円
その他の非流動資産 31百万円
資産合計 168百万円
前受金 12百万円
その他の流動負債 32百万円
長期未払金 32百万円
その他の非流動負債 1百万円
負債合計 ※1 79百万円
純資産 88百万円
のれん ※2 393百万円
合計 482百万円
※1 偶発負債はありません。
2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は123百万円、当期利益は28百万円であります。
なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
株式会社DeNAトラベルの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社DeNAトラベル(以下、DeNAトラベル社)
被取得企業の事業の内容 旅行商品・サービスの提供等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。
一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しており、海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社となります。
この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
支配獲得日 2018年5月31日
結合後企業の名称 株式会社エアトリ
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 1,200百万円
移転された対価合計 1,200百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は3百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
前連結会計年度では、企業結合日におけるDeNAトラベル社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正
価値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可
能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定
しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされてお
り、無形資産が65百万円減少し、その結果、のれん及び期首利益剰余金がそれぞれ75百万円、10百万円増
加しております。
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 1,543百万円
営業債権及びその他債権 3,183百万円
前渡金 1,127百万円
その他の流動資産 176百万円
無形資産 ※1 962百万円
その他の非流動資産 409百万円
資産合計 7,403百万円
営業債務及びその他債務 1,101百万円
有利子負債(流動) 5,200百万円
前受金 2,258百万円
その他の流動負債 302百万円
その他の非流動負債 142百万円
負債合計 ※2 9,004百万円
純資産 △1,601百万円
のれん ※3 2,801百万円
合計 1,200百万円
※1 顧客関連資産が182百万円が含まれております。
2 偶発負債はありません。
3 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は3,644百万円、当期利益は160百万円です。
なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
株式会社九州ホテルリゾートの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社九州ホテルリゾート(以下、九州ホテルリゾート社)
被取得企業の事業の内容 ホテルの管理・運営等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券販売を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。この度、サービスラインの多角化を目的として、ホテル事業を営む九州ホテルリゾート社の子会社化を決定するに至りました。
支配獲得日 2018年8月31日
結合後企業の名称 株式会社九州ホテルリゾート
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 58百万円
移転された対価合計 58百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は24百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
現金及び現金同等物 62百万円
その他の流動資産 39百万円
有形固定資産 559百万円
その他の非流動資産 17百万円
資産合計 677百万円
営業債務及びその他の負債 112百万円
その他の流動負債 59百万円
有利子負債(非流動) 91百万円
その他の非流動負債 1百万円
負債合計 ※1 265百万円
純資産 412百万円
負ののれん ※2 △353百万円
合計 58百万円
※1 偶発負債はありません。
2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に与える金額の重要性が乏しいため、記載は省略しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益19,145百万円、連結当期損失475百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
旅行鞄事業の取得
(1) 企業結合の概要
相手企業の名称 株式会社創基コーポレーション
取得した事業の内容 旅行鞄の製造・販売等
企業結合を行った主な理由
旅行鞄の製造・販売事業に関して、当社のオンライン旅行事業でのシナジーが見込めると考えて事業を取得するに至りました。具体的には「エアトリ」での旅行商材販売とクロスセルやECサイトを通じた販売におけるマーケティング強化、法人向け販売強化、製造拠点のあるベトナムを含めたアジア展開等でシナジーの創出を図ってまいります。
企業結合日 2019年2月28日
企業結合の法的形式 当社100%子会社である株式会社創基アジアによる事業譲受
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 145百万円
取得原価の内訳:現金 145百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は18百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※1 162百万円
非流動資産 230百万円
資産合計 393百万円
流動負債 35百万円
非流動負債 10百万円
負債合計 45百万円
負ののれん ※2 △203百万円
※1 現金及び現金同等物8百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は54百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は55百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは1百万円です。
2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は237百万円、当期利益は180百万円であります。
株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ
被取得企業の事業の内容 ハワイ旅行・ツアーの企画販売等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。
一方、株式会社セブンフォーセブンエンタープライズは、ハワイ旅行分野での強みを持つ旅行会社となります。
この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
企業結合日 2019年6月14日
企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 128百万円
取得原価の内訳:現金 128百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※1 319百万円
非流動資産 225百万円
資産合計 544百万円
流動負債 297百万円
非流動負債 459百万円
負債合計 756百万円
純資産 △211百万円
のれん ※2 339百万円
合計額 128百万円
※1 現金及び現金同等物172百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は4百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は4百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
3 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は580百万円、当期利益は16百万円であります。
ナショナル流通産業株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 ナショナル流通産業株式会社
被取得企業の事業の内容 各種商品券、旅行券等の買取及び販売等
企業結合を行った主な理由
当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けたTVCMの放映により、業容を拡大して参りました。
一方、ナショナル流通産業株式会社は、関西圏を中心に各種商品券・旅行券等の買取及び販売に強みを持つ旅行会社となります。
この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
企業結合日 2019年8月30日
企業結合の法的形式 簡易株式交換による株式取得
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 500百万円
取得原価の内訳: 現金 86百万円
当社株式 413百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式233,300株:ナショナル流通産業株式会社の普通株式1,000株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 233,300株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は25百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※1 458百万円
非流動資産 52百万円
資産合計 510百万円
有利子負債(流動) 340百万円
その他の流動負債 58百万円
有利子負債(非流動) 5百万円
その他の非流動負債 8百万円
負債合計 412百万円
純資産 98百万円
のれん ※2 401百万円
合計額 500百万円
※1 現金及び現金同等物173百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は1百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
3 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の連結売上収益は895百万円、当期利益は1百万円であります。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益37,238百万円、連結当期利益は719百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
簡易株式交換による株式会社EA1の子会社化
当社は、2017年9月11日開催の取締役会において、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン(現株式会社EA1、以下、EA1社)を完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、2017年10月6日付で本株式交換を実施しました。
なお、EA1社は、まぐまぐ社の株式を28,682株保有しており、本株式交換はまぐまぐ社の株式の取得を目的とするものであります。
本株式交換後、当社はまぐまぐ社の株式を合計で85.7%保有することになります。
(1) 被取得企業の取得原価
支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値 349百万円
(2) 株式の種類及び交換比率並びに交付予定の株式数
| 当社 (株式交換完全親会社) | EA1社 (株式交換完全子会社) | |
| 当該株式交換に係る割当比率 | 1 | 4.21 |
| 当該株式交換により交付する株式数 | 148,500 | |
なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。
株式交換比率の算定方法
株式交換完全子会社となるEA1社については、まぐまぐ社の株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、EA1社の株式価値は保有するまぐまぐ社の株式価値と同額と判断しております。
(3) 取得関連費用の金額
該当事項はありません。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 0百万円
投資有価証券 349百万円
資産合計 349百万円
流動負債 ―百万円
非流動負債 ―百万円
負債合計 ※1 ―百万円
純資産 349百万円
非支配持分※2 112百万円
のれん ※3 237百万円
合計 349百万円
※1 偶発負債はありません。
2 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
3 のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります、なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため開示しておりません。
株式会社エヌズ ・エンタープライズの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社エヌズ ・エンタープライズ(以下、エヌズ社)
被取得企業の事業の内容 旅行業
企業結合を行った主な理由
当社の総合旅行プラットフォームであるエアトリにて航空券と宿泊施設をセットにした国内旅行商品(パッケージ商品)の取り扱いを強化すべく、日本航空株式会社の専売認可代理店であり、日本航空株式会社の国内線の仕入れに大きな強みを持つエヌズ社を子会社化することといたしました。また、同社は、ジェットスター・ジャパンの認可代理店契約も有しております。
この度の子会社化により、当社は国内旅行商品(パッケージ商品)領域へ本格参入いたします。
支配獲得日 現金を対価とする株式取得 2017年10月10日、株式交換 2017年11月6日
結合後企業の名称 株式会社エヌズ ・エンタープライズ
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得及び当社を親会社とし、エヌズ社を完全子会社とする株式交換
(2) 移転された対価の公正価値
取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式189,600株:エヌズ社の普通株式328株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 189,600株
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
現金及び現金同等物 0百万円
投資有価証券 349百万円
資産合計 349百万円
流動負債 ―百万円
非流動負債 ―百万円
負債合計※1 ―百万円
純資産 349百万円
非支配持分※2 112百万円
のれん※3 237百万円
合計 349百万円
※1 偶発負債はありません。
2 非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産額に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
3 のれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は1,354百万円、当期損失は97百万円であります。
なお、当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
簡易株式交換による株式会社Destination Japanの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社Destination Japan(以下、Destination Japan社)
被取得企業の事業の内容 訪日外国人向けWi-fiレンタル、メディア運営
企業結合を行った主な理由
当社は、インバウンド領域でのさらなる事業拡大を目指すべく、訪日外国人向けWi-fiレンタルサービス「Japan Wireless」を展開するDestination Japan社を子会社化することといたしました。
なお、2018年8月1日付けでDestination Japan社は当社子会社であるエルモンテRVジャパン社と、エルモンテRVジャパン社を存続会社、Destination Japan社を消滅会社とする吸収合併方式による合併を行い、同日付で社名を株式会社インバウンドプラットフォームに変更しております。
支配獲得日 2018年5月16日
結合後企業の名称 株式会社Destination Japan
取得した議決権比率 100.0%(従前の議決権比率0.0%)
被取得企業の支配の獲得方法 当社を親会社とし、Destination Japan社を完全子会社とする株式交換
(2) 移転された対価の公正価値
取得価額は相手方と秘密保持契約を締結しているため非公表とさせていただきます。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:Destination Japan社の普通株式251.26株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 251,300株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 111百万円
その他の流動資産 25百万円
その他の非流動資産 31百万円
資産合計 168百万円
前受金 12百万円
その他の流動負債 32百万円
長期未払金 32百万円
その他の非流動負債 1百万円
負債合計 ※1 79百万円
純資産 88百万円
のれん ※2 393百万円
合計 482百万円
※1 偶発負債はありません。
2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は123百万円、当期利益は28百万円であります。
なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
株式会社DeNAトラベルの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社DeNAトラベル(以下、DeNAトラベル社)
被取得企業の事業の内容 旅行商品・サービスの提供等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券での強みを生かしオンライン旅行事業を行ってまいりました。
一方、DeNAトラベル社は海外旅行分野での強みを中心に、総合旅行サイトを運営しており、海外旅行分野では国内最大手のオンライン旅行会社となります。
この度、旅行市場における互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
支配獲得日 2018年5月31日
結合後企業の名称 株式会社エアトリ
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 1,200百万円
移転された対価合計 1,200百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は3百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
前連結会計年度では、企業結合日におけるDeNAトラベル社の識別可能な資産及び負債の特定並びに公正
価値の測定が未了であったため、取得原価の配分は確定しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可
能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定
しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされてお
り、無形資産が65百万円減少し、その結果、のれん及び期首利益剰余金がそれぞれ75百万円、10百万円増
加しております。
① 支配獲得日における資産及び負債の公正価値
現金及び現金同等物 1,543百万円
営業債権及びその他債権 3,183百万円
前渡金 1,127百万円
その他の流動資産 176百万円
無形資産 ※1 962百万円
その他の非流動資産 409百万円
資産合計 7,403百万円
営業債務及びその他債務 1,101百万円
有利子負債(流動) 5,200百万円
前受金 2,258百万円
その他の流動負債 302百万円
その他の非流動負債 142百万円
負債合計 ※2 9,004百万円
純資産 △1,601百万円
のれん ※3 2,801百万円
合計 1,200百万円
※1 顧客関連資産が182百万円が含まれております。
2 偶発負債はありません。
3 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は3,644百万円、当期利益は160百万円です。
なお、当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
株式会社九州ホテルリゾートの子会社化
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社九州ホテルリゾート(以下、九州ホテルリゾート社)
被取得企業の事業の内容 ホテルの管理・運営等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券販売を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。この度、サービスラインの多角化を目的として、ホテル事業を営む九州ホテルリゾート社の子会社化を決定するに至りました。
支配獲得日 2018年8月31日
結合後企業の名称 株式会社九州ホテルリゾート
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
被取得企業の支配の獲得方法 現金を対価とする株式取得
(2) 移転された対価の公正価値
現金及び現金同等物 58百万円
移転された対価合計 58百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は24百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
現金及び現金同等物 62百万円
その他の流動資産 39百万円
有形固定資産 559百万円
その他の非流動資産 17百万円
資産合計 677百万円
営業債務及びその他の負債 112百万円
その他の流動負債 59百万円
有利子負債(非流動) 91百万円
その他の非流動負債 1百万円
負債合計 ※1 265百万円
純資産 412百万円
負ののれん ※2 △353百万円
合計 58百万円
※1 偶発負債はありません。
2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に与える金額の重要性が乏しいため、記載は省略しております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益19,145百万円、連結当期損失475百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
旅行鞄事業の取得
(1) 企業結合の概要
相手企業の名称 株式会社創基コーポレーション
取得した事業の内容 旅行鞄の製造・販売等
企業結合を行った主な理由
旅行鞄の製造・販売事業に関して、当社のオンライン旅行事業でのシナジーが見込めると考えて事業を取得するに至りました。具体的には「エアトリ」での旅行商材販売とクロスセルやECサイトを通じた販売におけるマーケティング強化、法人向け販売強化、製造拠点のあるベトナムを含めたアジア展開等でシナジーの創出を図ってまいります。
企業結合日 2019年2月28日
企業結合の法的形式 当社100%子会社である株式会社創基アジアによる事業譲受
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 145百万円
取得原価の内訳:現金 145百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は18百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※1 162百万円
非流動資産 230百万円
資産合計 393百万円
流動負債 35百万円
非流動負債 10百万円
負債合計 45百万円
負ののれん ※2 △203百万円
※1 現金及び現金同等物8百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は54百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は55百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは1百万円です。
2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は237百万円、当期利益は180百万円であります。
株式会社セブンフォーセブンエンタープライズの取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社セブンフォーセブンエンタープライズ
被取得企業の事業の内容 ハワイ旅行・ツアーの企画販売等
企業結合を行った主な理由
当社はこれまで国内航空券を主軸に、業容を拡大し、当社の総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の認知度向上や顧客獲得に取り組んで参りました。
一方、株式会社セブンフォーセブンエンタープライズは、ハワイ旅行分野での強みを持つ旅行会社となります。
この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
企業結合日 2019年6月14日
企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 128百万円
取得原価の内訳:現金 128百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は20百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※1 319百万円
非流動資産 225百万円
資産合計 544百万円
流動負債 297百万円
非流動負債 459百万円
負債合計 756百万円
純資産 △211百万円
のれん ※2 339百万円
合計額 128百万円
※1 現金及び現金同等物172百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は4百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は4百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
3 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は580百万円、当期利益は16百万円であります。
ナショナル流通産業株式会社の取得
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 ナショナル流通産業株式会社
被取得企業の事業の内容 各種商品券、旅行券等の買取及び販売等
企業結合を行った主な理由
当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブランドである「エアトリ」の認知度向上に向けたTVCMの放映により、業容を拡大して参りました。
一方、ナショナル流通産業株式会社は、関西圏を中心に各種商品券・旅行券等の買取及び販売に強みを持つ旅行会社となります。
この度、旅行市場におけるお互いの強みを生かし、更なるシナジーを創出するため、子会社化を決定するに至りました。
企業結合日 2019年8月30日
企業結合の法的形式 簡易株式交換による株式取得
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
(2) 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 500百万円
取得原価の内訳: 現金 86百万円
当社株式 413百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式233,300株:ナショナル流通産業株式会社の普通株式1,000株
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
当社株式 233,300株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は25百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※1 458百万円
非流動資産 52百万円
資産合計 510百万円
有利子負債(流動) 340百万円
その他の流動負債 58百万円
有利子負債(非流動) 5百万円
その他の非流動負債 8百万円
負債合計 412百万円
純資産 98百万円
のれん ※2 401百万円
合計額 500百万円
※1 現金及び現金同等物173百万円が含まれております。また取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は1百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
2 のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力であります。なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
3 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる公正価値であるため、支配獲得日時点に存在していた事実や状況に関する追加的な状況が得られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識されている当該支配獲得日以降における被取得企業の連結売上収益は895百万円、当期利益は1百万円であります。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は連結売上収益37,238百万円、連結当期利益は719百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。