有価証券報告書-第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

35.重要な後発事象
(株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
当社は、2019年11月29日開催の臨時取締役会において、株式会社ひかわ(以下、「ひかわ社」という。)の発行済株式の一部を取得するとともに、当社を株式交換完全親会社とし、ひかわ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議し、同日付で、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、2019年11月29日付で株式取得の手続きが完了し、2019年12月23日付で簡易株式交換の手続きが完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	株式会社ひかわ
事業の内容	製茶業、ショッピングサイト運営

(2)企業結合の目的
本組織再編を契機に両社の強みを最大限に活かすため、当社のライフイノベーション事業の一環として、当社のブランド構築ノウハウやWEBマーケティングノウハウを活用した運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大等業容をさらに拡大し、ひかわ社のバリューアップを推進していくことを目的としております。
(3)企業結合日
① 株式取得日 : 2019年11月29日
② 株式交換日 : 2019年12月23日
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、ひかわ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
① 株式取得 : 現金を対価とする株式取得
② 株式交換 : 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	31.9%
株式交換による取得した議決権比率	68.1%
取得後の議決権比率	100.00%

2.被取得企業の取得原価
取得の対価 : 850百万円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社とひかわ社との間の普通株式に係る株式交換比率 1:402.84
(2)株式交換比率の算定方法
当社の企業価値については、当社が上場企業であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用し、本株式交換の取得基準日である2019年12月10日の当社終値を採用しております。非上場会社であるひかわ社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、当社及びひかわ社から独立した第三者算定機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定いたしました。
(3) 交付株式数
普通株式 : 274,400株
4.会計処理の概要
本企業結合は、IFRS第3号「企業結合」における取得法により会計処理をする予定です。なお、本企業結合に伴い、当社の連結財務諸表上、のれん又は負ののれんが発生する見込みでありますが、金額及び会計処理につきましては、現時点においては確定しておりません。発生するのれんの額及び会計処理については確定次第改めてお知らせいたします。