訂正有価証券報告書-第13期(2018/10/01-2019/09/30)
① 【ストックオプション制度の内容】
2011年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後1年間はその2分の1について権利行使することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)また、上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑦ その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後1年間はその2分の1について権利行使することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)また、上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む )において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2016年8月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2017年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2018年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2019年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2018年3月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2020年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2021年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2022年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2011年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第2回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 監査役 1 従業員 9 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 109(注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 98,100(注1、6) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 45(注2、6) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年10月1日～ 2021年8月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 45 資本組入額 23 (注6) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注5) | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行による増加株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
⑥ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後1年間はその2分の1について権利行使することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)また、上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑦ その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第3回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 3 使用人 23 | 取締役 3 使用人 22 |
| 新株予約権の数(個) | 87(注1) | 86(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 78,300(注1、6) | 77,400(注1、6) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注2、6) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年10月1日～ 2025年9月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 636 資本組入額 318 (注6) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注5) | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行による増加株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年9月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第4回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1 監査役 1 使用人 26 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 119(注1) | 117(注1) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 107,100 (注1、6) | 105,300(注1、6) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注2、6) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年3月31日～ 2025年9月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 636 資本組入額 318 (注6) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注5) | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行による増加株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後1年間はその2分の1について権利行使することができる。(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。)また、上場から1年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
⑥ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2015年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 第6回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 2 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 70 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 63,000(注1、6) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 636(注2、6) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年10月24日～ 2025年9月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 636 資本組入額 318 (注6) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の株主総会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注5) | (注5) |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。
2.新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)には、次の算式により1株あたりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行による増加株式数 | ||||||
さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
④ 租税特別措置法第29条の2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。
(i) 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1千2百万円を超えないこと
(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること
⑤ 株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
② 権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む )において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(i) 当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合
③ 消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる
5.当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。
① 目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
② 目的たる完全親会社の株式の数
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③ 権利行使に際して払い込むべき額
株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。
④ 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等
株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。
⑤ 取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.2015年12月18日付で普通株式1株につき300株の株式分割を、また2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2016年8月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 第8回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1 使用人 16 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 402 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120,600(注1、6) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,574(注2、6) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月1日～ 2026年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,574 資本組入額 787 (注6) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注5) | (注5) |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2017年9月期、2018年9月期、2019年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2017年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2018年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2019年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2016年8月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2018年3月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 第12回新株予約権 | ||
| 事業年度末現在 (2019年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2019年11月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1 使用人 39 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 900 (注1) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000(注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,199(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年1月1日～ 2028年3月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,199 資本組入額 1,100 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注5) | (注5) |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① (1)2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が30億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
(a)2020年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。
(b)2021年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。
(c)2022年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。
なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑥ 上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
⑦ 上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
⑧ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
⑨ 本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ 本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ 禁錮以上の刑に処せられた場合
カ 当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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