有価証券報告書-第15期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

7.企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下のとおりであります。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
株式会社ひかわの取得及び譲渡
(株式会社ひかわの取得)
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社ひかわ(以下、ひかわ社)
被取得企業の事業の内容 製茶業
企業結合を行った主な理由
ひかわ社は、製茶業において飲料メーカーを始めとする大手優良企業様との取引実績が豊富であり、安全安心でおいしい食品の提供によって利益を追求しており、毎期安定的に収益及び利益を確保しております。そこで、当社のライフイノベーション事業の一環として、ブランド構築ノウハウやWEBマーケティングノウハウ及び経営管理ノウハウを活用し、ひかわ社のブランディング強化や個人向けECサイトの拡大等業容をさらに拡大し同社の利益増加を図れると考え、子会社化を決定することに至りました。
企業結合日 2019年12月23日
企業結合の法的形式 現金対価および簡易株式交換による株式取得
取得した議決権比率 100%(従前の議決権比率0.0%)
(2) 取得した事業の取得原価
取得した事業の取得原価 850百万円
取得原価の内訳: 現金 339百万円
当社株式 510百万円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式274,400株:株式会社ひかわの普通株式681株
②株式交換比率の算定方法
第三者算定機関から提出された株式価値評価レポートを参考に、当事者間で協議の上算定しております。
③交付した株式数
当社株式 274,400株
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は112百万円であり、連結損益計算書の「非継続事業からの当期利益」に計上しております。
(5) 支配獲得日における資産及び負債の公正価値、のれん等
流動資産 ※1 3,185百万円
非流動資産 781百万円
資産合計 3,966百万円
有利子負債(流動) 651百万円
その他の流動負債 565百万円
有利子負債(非流動) 1,085百万円
その他の非流動負債 59百万円
負債合計 2,361百万円
純資産 1,605百万円
負ののれん ※2 △755百万円
合計 850百万円
※1 現金及び現金同等物848百万円が含まれております。また、取得した営業債権及びその他の債権
の公正価値は726百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は726百万円であり、回収が見込
まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはございません。
※2 公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書
の「非継続事業からの当期利益」に計上しております。
(6)企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当社は、2020年9月30日開催の取締役会において、当社が100%保有するひかわ社の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。株式譲渡は同日付で完了しており、192百万円の子会社株式売却損を計上するとともに同社に対する支配を喪失したため、当社グループの連結範囲より除外し同社の事業を非継続事業に分類しております。
連結損益計算書に認識されている同社に係る非継続事業からの当期利益は445百万円となります。なお、同社の非継続事業からの当期利益には、ひかわ社の全株式を取得及び譲渡したことによる損益及び取得・売却に係る付随費用が含まれております。
(プロフォーマ情報(非監査情報))
上記の企業結合が連結会計年度期首に完了したと仮定した場合のプロフォーマ情報は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
株式会社ひかわの譲渡
(1)子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 2,379百万円
非流動資産 799百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 386百万円
非流動負債 1,379百万円
(2)受取対価と売却による収支
現金による受取対価
1,100百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物
515百万円
子会社の売却による収入
584百万円
株式会社東京マスターズの譲渡
当社は、前連結会計年度において保有する株式会社東京マスターズの株式の全部を2020年1月31日付で売却し、146百万円の子会社売却益を計上するとともに、同社に対する支配を喪失しております。
なお、支配喪失に関連した利益は、連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。
(1) 子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 127百万円
非流動資産 25百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 27百万円
非流動負債 82百万円
(2) 受取対価と売却による収支
現金による受取対価
225百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物
68百万円
子会社の売却による収入
157百万円
当連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
株式会社ハイブリッドテクノロジーズの支配喪失
当社子会社であるEvolable Asia Co., Ltd(以下、Evolable Asia)は、2021年3月31日において保有する株式会社ハイブリッドテクノロジーズ(以下、ハイブリッドテクノロジーズ)発行済み株式の30.2%をSoltec Investments Pte. Ltd.へ譲渡しております。
この取引により、ハイブリッドテクノロジーズ及びその子会社2社は連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。
なお、支配喪失に関連した利益595百円は、連結損益計算書の「子会社の支配喪失に伴う利益」に含まれております。
(1)子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 786百万円
非流動資産 332百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 743百万円
非流動負債 10百万円
(2)受取対価と売却による収支
現金による受取対価 278百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 421百万円
子会社の支配喪失による支出 △143百万円
ナショナル流通産業株式会社の譲渡
当社は、当連結会計年度において保有するナショナル流通産業株式会社の株式全てを売却し、110百万円の子会社売却益を計上するとともに、同社に対する支配を喪失しております。
なお、売却益は、連結損益計算書の「その他の収益」に含まれております。
(1) 子会社でなくなった会社に関する支配喪失時の資産及び負債の主な内訳
支配喪失時の資産の内訳
流動資産 520百万円
非流動資産 351百万円
支配喪失時の負債の内訳
流動負債 312百万円
非流動負債 484百万円
(2) 受取対価と売却による収支
現金による受取対価 188百万円
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 189百万円
子会社の売却による支出 △1百万円