有価証券報告書-第40期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社ニューフォリア)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ニューフォリア
事業の内容 :・WEBアプリケーション開発、システムインテグレーションの提供
・アプリ開発、IoTソリューションの提供
・コンテンツ運用、サーバー構築・保守・管理
・アプリ開発支援プラットフォーム「アプリカン」の提供
・電子スタンプソリューションの提供
・デジタルサイネージ向けコンテンツ開発及びコンサルティングの提供
・デジタルサイネージコンテンツプラットフォーム「infoPlug」提供
(2)企業結合を行った主な理由
デジタル販促分野の強化により、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。
(3)企業結合日
2018年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の全株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	252,345千円
取得原価		252,345千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬手数料等 31,600千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
426,765千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	286,056千円
固定資産	41,447
資産合計	327,503
流動負債	391,506
固定負債	110,417
負債合計	501,923

(T・Kホールディングス株式会社及び株式会社ジャム・コミュニケーションズ)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:T・Kホールディングス株式会社
事業の内容 :小売業の販売促進に関わるマーケティング、企画制作、広告宣伝、CI(コーポレート・アイデンティティ)、VI(ビジュアル・アイデンティティ)の企画制作等を営む株式会社ジャム・コミュニケーションズの持株会社
(2)企業結合を行った主な理由
ドラッグストア分野での販促強化により、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。
(3)企業結合日
2019年1月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社ジャム・コミュニケーションズ
なお、2019年3月29日をもってT・Kホールディングスの100%子会社である株式会社ジャム・コミュニケーションズを存続会社として吸収合併しております。これらは「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の全株式を取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	350,000千円
取得原価		350,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬手数料等 997千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
294,451千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	118,765千円
固定資産	13,337
資産合計	132,102
流動負債	76,554
固定負債	-
負債合計	76,554