半期報告書-第46期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の事業の譲渡並びに解散及び清算)
当社は、2024年10月31日開催の取締役会(みなし決議)において、当社の連結子会社である株式会社ニューフォリア(以下、ニューフォリア)の行う事業の全部を譲渡した上で同社を解散し、清算することを決議いたしました。
(1)事業の全部譲渡並びに解散及び清算の理由
ニューフォリアは、最先端のWeb技術やIoT/AI技術を用いたシステム開発・提供に強みを持つ企業であり、その事業領域であるWEBアプリケーション開発等と当社グループの事業領域である流通小売業を対象とした販売促進支援との事業シナジーが得られる領域を追及してまいりましたが、コロナ禍におけるユーザー企業の需要の変化があるなか、近年の消費者行動のデジタル化や広告媒体の多様化を受け、『デジタル分野での圧倒的な広告力』を目指し、販売促進支援のデジタルシフトに当社グループの経営資源の選択と集中を図るため、ニューフォリアの事業の全部を株式会社KT Partnersに譲渡した上で解散し、清算することといたしました。
(2)譲渡の相手先の概要

①名称	株式会社 KT Partners
②所在地	東京都千代田区麹町四丁目3番 紅谷ビル5階
③代表者の役職・氏名	代表取締役 土屋 継
④事業内容	法律とビジネスの総合的な経営支援(リーガル×コンサルティング)
⑤資本金	2,000万円
⑥設立年月日	2024年1月
⑦大株主及び持株比率	非公表
⑧上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(3)事業譲渡の内容
①ニューフォリアの全事業に係る主要な販売先並びに仕入先及び商標はすべて株式会社KT Partnersが引継ぐ。2024年10月31日現在の債権・債務については、原則としてニューフォリアに全て帰属するものとし、株式会社KT Partnersには引継がない。
②2024年10月31日現在でニューフォリアに在籍する従業員は、原則として2024年11月1日付をもって株式会社KT Partnersに移籍する。
③ニューフォリアは、原則として2024年10月31日現在の全事業に係る固定資産及び棚卸資産を譲渡する。
④株式会社KT Partnersは、当該事業の対価として適正なる価額を支払う。
⑤その他必要事項は、両者協議の上決定する。
(4)事業譲渡の時期
2024年10月31日
(5)事業譲渡が損益に与える影響
精査中であります。
(6)異動する連結子会社の概要

①名称		株式会社ニューフォリア
②所在地		東京都渋谷区東一丁目26番30号
③代表者の役職・氏名		代表取締役社長 多田周平
④事業内容(譲渡事業)		・WEBアプリケーション開発、システムインテグレ―ションの提供 ・アプリ開発、IoTソリューションの提供 ・コンテンツ運用、サーバー構築・保守・管理 ・アプリ開発支援プラットフォーム「アプリカン」の提供 ・電子スタンプソリューションの提供 ・デジタルサイネージ向けコンテンツ開発及びコンサルティングの提供 ・デジタルサイネージコンテンツプラットフォーム「infoPlug」提供
⑤資本金		5,000万円
⑥設立年月日		2008年5月14日
⑦事業年度の末日		3月31日
⑧大株主及び持株比率		株式会社アイドママーケティングコミュニケーション 100%
⑨当社と当該会社の関係		資本関係	当社が100%出資しております。
		人的関係	当社取締役のうち2名が当該会社の取締役を兼務しております。また、当社社外取締役1名が当該会社の監査役を兼務しております。
		取引関係	外注及び資金の貸付
		関連当事者への該当状況	当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。
⑩当該会社の最近3年間の財政状態及び経営成績
決算期	2022年3月期		2023年3月期	2024年3月期
純資産	△457,871千円		△481,358千円	△610,233千円
総資産	196,505千円		188,295千円	157,396千円
売上高	570,764千円		434,987千円	354,132千円
営業損失(△)	△8,698千円		△1,679千円	△112,321千円
経常利益又は経常損失(△)	15,362千円		1,071千円	△113,403千円
当期純損失(△)	△15,468千円		△23,487千円	△128,874千円

(7)解散及び清算の時期
解散:2024年11月まで(予定)
清算:2025年2月まで(予定)
(8)解散及び清算が損益に与える影響
過年度において、連結決算上、ニューフォリアに係るのれん及び固定資産の全額について減損損失を計上しており、個別決算上、ニューフォリアに係る関係会社株式の全額について評価損を計上し、また、関係会社貸付金に対する相応の貸倒引当金は計上済みであるとともに、ニューフォリア自体の金融機関からの借入に対する保証債務について全額の債務保証損失引当金並びにニューフォリアの債務超過額に対する関係会社事業損失引当金を計上済みです。当該連結子会社は赤字会社であり、事業全部譲渡並びに解散及び清算による連結及び個別業績に与える影響は現時点において精査中であります。