四半期報告書-第19期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
子会社の異動および第三者割当増資の実施
当社は、平成29年1月16日開催の取締役会において、株式会社タイムインターメディアの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、取得に際し、第三者割当により発行される株式の募集を行うことについて決議いたしました。なお、平成29年2月1日付で同社の93.8%の株式を取得したことにより子会社化しました。
1.株式の取得の理由、募集の目的及び理由
当社グループはCRM領域において、コンサルティング、IT、アウトソーシングの3つのコアスキルを使ったサービスおよびソリューションを提供してまいりました。最近ではこの領域において、AI、チャットボット、デジタルマーケティングなどIT技術活用の重要性が年々高まっております。当社グループは、これらIT技術活用にあたって独自の技術力に加え、補完手段として協力会社やパートナー企業と連携しながら事業を進めてまいりました。
今後、当社グループがAI、ロボット、または新たな技術を組み込んだサービスやソリューションの開発・提供を行う上でタイムインターメディアの技術力をフルに生かせるグループ体制にすることで、技術戦略の強化推進を目指すことができます。また、タイムインターメディアのサービスインテグレーション事業、文教公共事業に当社の強みとするコンサルティング力を付加することにより、より競争力のあるソリューションサービスを提供することが可能です。
以上のことからタイムインターメディアを子会社化し、両社の成長を加速させることが当社グループの企業価値向上につながると判断し、株式取得の決議に至りました。
また、子会社化を進める上で、タイムインターメディアの取締役が当社株式を保有することは、グループの業績拡大に対するインセンティブとなり当社グループの企業価値向上にもつながると考え、第三者割当増資を行いその対価としてタイムインターメディア株式を現物出資する形で一部の株式を取得することとしました。既存株主にとっては、新株式の発行を伴うため、保有する株式の希薄化の懸念はありますが、一方で前記のとおり当社グループの企業価値向上につながり得るメリットも考慮し判断しております。
2.異動する子会社(株式会社タイムインターメディア)の概要

(1)	名称	株式会社タイムインターメディア
(2)	所在地	東京都新宿区四谷坂町12-22 VORT四谷坂町
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 孝幸
(4)	事業内容	·eビジネス事業開発およびデジタルマーケティング戦略に関するコンサルティング ·デジタルメディアにおけるクリエイティブおよびコンテンツ企画・制作 ·ITシステムの企画、設計、構築、運用保守サービス全般 ·自社製品およびクラウドサービスの開発と提供 ·パズル自動生成エンジンの開発およびパズル問題の提供
(5)	資本金	154百万円
(6)	設立年月日	1998年4月1日
(7)	大株主及び持株比率	佐藤 孝幸 43.0% 大矢 正典 11.2% シンプレクス株式会社 10.3%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	-
		人的関係	当社の社外取締役である漆山伸一は当該会社の監査役を兼任しております。
		取引関係	当社から当該会社へIT&コンサルティング事業に係る業務を委託しております。

3.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	-株(議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%)
(2)	取得株式数	3,200株(議決権の数:3,200個)
(3)	取得価額	361,673,875円(現金297,840,000円、現物出資63,833,875円)
(4)	異動後の所有株式数	3,200株(議決権の数:3,200個) (議決権所有割合:93.8%)

4.株式取得の時期
平成29年2月1日
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。