有価証券報告書-第17期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2021年6月15日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化や取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、機動性の強化を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ります。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役3名の計8名で構成され、取締役会規程に基づき、毎月1回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催して、法定事項を含む重要事項について審議、決定をしております。監査等委員である取締役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、独立性の高い立場で内部統制システムを有効的に利用した監査を行い、取締役の職務執行について監督いたします。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
ハ 取締役会
当社の取締役会は8名(監査等委員でない取締役5名及び監査等委員である取締役3名)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。
ニ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、うち1名が常勤取締役であります。監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、監査等委員である常勤取締役から取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査等委員会監査は、監査等委員である常勤取締役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
ホ 経営会議
経営会議は、代表取締役、各部門責任者(事業本部長(取締役))で構成されております。経営会議は、原則として月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年6月15日付の取締役会決議において定めた「内部統制システム整備基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 当社は、経営理念として掲げた『お客様が心から感動するサービスを追求し、社会の発展と繁栄に貢献します。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。
2. 当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる「コンプライアンス規程」及びその他各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。
3. 当社の役員又は従業員が、当社内において法令又は定款その他社内規程に反する行為を発見した場合に備え、社長又は担当取締役、あるいは管理部門相談窓口への報告経路並びに監査役へ直接通報する手段を用意し、問題の早期把握に努めております。また、通報を受けた者は速やかに最適なメンバーを選任し対策チームを組成、必要な施策の実行を可能とする体制を構築しております。
4. 社長は内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を社長に報告します。
5. 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。
6. 当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」その他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行います。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。
2. 把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。
2. 取締役及び各グループ長以上の責任者が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。
3. 取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織管理規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報や伝達等が効率的に行われる体制を構築し、関係部署はこれを横断的に推進し管理します。
2. 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況について定期的な報告を受けるとともに重要事項については事前協議を行います。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役と管理部門担当役員が協議のうえ適切な人材を配し、監査役職務の補助を指示します。
2. 監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。
3. 監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。
(7) 上記(6)の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1. 監査役が、監査の実施の為に必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命しております。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとしております
2. 監査補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査役の指揮命令に従う当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。
2. 監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
3. 監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。
【運用状況】
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
(1) 重要な会議の開催
全取締役及び監査役出席のもと、取締役会を毎月及び臨時で開催し重要な経営意思決定や取締役の職務執行の意思決定を監督しております。また、重要な会議体である経営会議も毎月開催し、当社事業に関するリスクの分析、検討を行いました。
(2) 内部監査の実施状況
内部監査担当者は、内部監査計画に従い当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告しました。
(3) コンプライアンス
役員及び社員に対してコンプライアンスの周知徹底を図るため、社内研修を実施しました。
(4) 監査役監査の状況
監査役監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門と情報交換を行いました。監査役の職務の補助者として管理部の社員1名が必要に応じて、適宜補佐いたしました。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。
また、監査等委員である社外取締役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
・取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、毎年9月30日を基準日として取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
・株式会社の支配に関する基本方針
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)全員との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 補償契約に関する事項
当社は、取締役の全員に対し、会社法第430 条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑥役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を補填することとしております。但し、故意または重過失による損害賠償請求は、上記保険契約により補填されません。なお保険料につきましては、全額当社負担としております。