有価証券報告書-第22期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
簡易株式交換による企業結合
(1) 企業結合の概要
当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社一二三書房(以下「一二三書房」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
また、当社は、2020年10月1日の株式交換効力発生日において一二三書房を完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 一二三書房
事業の内容 ゲーム関連商品およびキャラクター商品の企画・制作・販売
書籍・定期刊行物の企画・編集・出版
各種販促プランの企画立案・実施
② 企業結合日
2020年8月31日(みなし取得日)
2020年10月1日(株式交換の効力発生日)
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、一二三書房を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他の取引の概要に関する事項
本株式交換により追加取得した株式の議決権比率は33.3%であり、当該取引により一二三書房を当社の完全子会社といたしました。
当社グループは、2018年8月の一二三書房子会社化以降、グループ内のコアコンピテンスを活かして、同社の得意とするライトノベル、アニメやゲーム関連の出版サービス、各種グッズサービス、ゲーム素材制作受託や各種コンテンツ制作受託サービスの拡大に注力し、電子書籍市場の拡大に伴い、コミックも含めた電子書籍サービスが堅調に推移しております。
本株式交換により、一二三書房へのガバナンスをより一層強化するのみならず、一二三書房との連携を更に強化し、グループ一体経営に基づく両社の事業戦略策定、経営資源の最適配分を実現することで、今後も拡大が見込まれる電子書籍市場における更なるビジネスモデルの進化への機動的な対応やシェア獲得によるグループ収益力の強化及び企業価値向上と飛躍に向けて邁進してまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の株式交換による追加取得に関する事項
① 取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式の企業結合日の時価	37,740千円
取得原価		37,740千円

② 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2020 年7月 31 日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前3ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、1株当たりの価額について500円を採用いたしました。
これに対し、一二三書房の株式価値については、同社が非上場会社であるため、割引キャッシュ・フロー法等に基づき算定された、独立した第三者機関であるリライル会計事務所の評価結果も参考にし、当社及び一二三書房間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換について一二三書房普通株式の1株当たりの価額を500円とすることに決定いたしました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について一二三書房と交渉を行った結果、一二三書房普通株式1株に対して、当社普通株式1株を割当てることと決定いたしました。
③ 交付した株式数
当社新株発行60,000株
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
8,853千円