(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う分割準備会社設立及び会社分割)
当社は、2019年9月17日開催の取締役会において、同日新たに設立した当社100%子会社である株式会社ジャパンミート分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます)を承継会社とし、2020年2月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)(以下「本件会社分割」といいます)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
なお、持株会社体制への移行に伴い、2020年2月1日(予定)付で「株式会社JMホールディングス」に商号変更し、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせる変更を行うことについても併せて決議いたしました。
本件会社分割につきましては、2019年10月21日開催の当社第41期定時株主総会(以下「株主総会」といいます)で関連議案が承認可決されております。
なお、当該取引の概要は、以下の通りです。
1.会社分割による持株会社体制への移行目的
当社グループの属する食品小売業界を取り巻く環境は、消費者の根強い節約志向や、業種業態の垣根を越えた販売競争の激化に加え、人手不足を背景とした人件費や物流コストの上昇など、厳しい事業環境が続いております。
当社は、今後も当社グループ事業の持続的な成長を実現させるためには、経営資源の効率的な配分と、競合他社との競争力強化、事業展開上生じるリスク管理を可能とする体制の整備を図ることが必要と判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制へ移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、強化されたコーポレートガバナンス体制のもと、持株会社においては、グループの経営戦略の立案と経営資源の配分の意思決定を行い、事業会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速な業務執行により競争力及び効率性を一層高めグループ企業価値向上を目指します。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
分割準備会社の設立 2019年9月17日
吸収分割契約承認取締役会 2019年9月17日
吸収分割契約締結 2019年9月20日
吸収分割契約承認株主総会 2019年10月21日
吸収分割効力発生日 2020年2月1日(予定)
(2)持株会社体制への移行の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割(吸収分割)を採用し、当社のスーパーマーケット事業及びこれに関連する加工物流センターにかかる事業を分割準備会社に承継する方法を予定しております。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持します。
(3)会社分割に係る割当ての内容
当社は、分割準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件会社分割に際して、分割準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
3.分割する事業部門の事業内容
(1)分割する部門の事業内容
当社のスーパーマーケット事業及びこれに関連する加工物流センターにかかる事業
(2)分割する部門の経営成績(2019年7月31日現在)
売上高 65,002百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2019年7月31日現在)
(単位:百万円)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	3,003	流動負債	387
固定資産	5,650	固定負債	631
合計	8,653	合計	1,018

(注)上記の金額は2019年7月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分割する金額は、上記金額に本件会社分割の効力発生日までの増減を加除した金額になります。