有価証券報告書-第10期(2025/05/16-2026/05/15)

(重要な後発事象)
当社は、2026年6月19日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるテラ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社が発行する普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。詳細につきましては、2026年6月19日付で公表いたしました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」及び2026年7月17日付で公表いたしました「(変更)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」をご参照ください。
2026年6月22日から実施しておりました本公開買付けが2026年8月3日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式7,290,251株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(4,165,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年8月10日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の所有する議決権の数が当社の総株主の議決権の数の過半数となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるルナ株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が公開買付けの対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって公開買付けの対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	テラ株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 富井 正浩
(4)	事業内容	当社株式を取得及び所有すること
(5)	資本金	500円
(6)	設立年月日	2026年4月16日
(7)	大株主及び持株比率	ルナ株式会社	100.00%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.買付け等の概要

公開買付けの目的	非公開化
買付け等の期間	2026年6月22日(月曜日)から2026年8月3日(月曜日)まで(30営業日)
買付け等の価格	普通株式1株につき、金1,260円(注1)
買付予定数の上限	―(株)
買付予定数の下限	4,165,800(株)(注2)

(注1)本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本公開買付価格」といいます。
(注2)当該「買付予定数の下限」について買付け等を行った場合における公開買付者の買付け等後の株券等所有割合(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第1項第1号に規定する特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成二年大蔵省令第三十八号。その後の改正を含みます。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいいます。)は66.67%(小数点以下第三位を四捨五入)となります。なお、株券等所有割合の計算においては、当社が2026年6月19日付で公表した「2026年5月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2026年5月15日現在の当社の発行済株式総数(14,236,564株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(456,289株)を控除した株式数(13,780,275株)に係る議決権の数(137,802個)を分母として計算しております。また、当該「買付予定数の下限」について買付け等を行った場合における買付け後の株券等所有割合を、当社が2025年12月22日に提出した第10期中半期報告書(以下「当社半期報告書」といいます。)に記載された2025年11月15日時点の総株主等の議決権の数(137,712個)を分母として計算した場合には、66.71%(小数点以下第三位を四捨五入)となります。本日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2025年11月15日時点の総株主等の議決権の数が当社が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主等の議決権の数であることから、当該計算においては、当社半期報告書に記載された同日時点の総株主等の議決権の数(137,712個)を分母として用いております。