(重要な後発事象)
ストック・オプション(新株予約権)について
当社は、平成30年7月4日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)、当社及び当社子会社の従業員に対し、税制適格ストック・オプションとして発行すること、及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成30年8月9日開催予定の第2回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社及び当社子会社の取締役、従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)、従業員に対し新株予約権を無償で発行するものであります。
2.新株予約権の割当てを受ける者
当社及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)、従業員
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式20,000株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、本総会決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。
(2)新株予約権の数
200個を上限とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、前項(1)定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3)新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。ただし、本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
① 当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数		+	新規発行株式数

なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、行使価額調整式中の募集株式発行前の時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
③ 当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日より2年を経過した日を始期として、割当日より10年を経過する日までとする。
(6)新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使期間前から休職しておらず、かつ新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人が死亡して再び相続が生じた場合の相続人には権利行使を認めない。
③ その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者の割当を受ける者との間で締結する契約に定める。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)本新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
① 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認)がなされ、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が上記(6)の条件に該当しなくなった場合,当社は新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(10)組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割もしくは新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。以下、同じ。)の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、上記(2)に準じて調整する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
組織再編行為の効力発生日の前日における本件新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、上記(4)に準じて調整する。
④ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記(6)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記(9)に準じて決定する。
(11)行使時に交付すべき株式数の1株に満たない端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(12)その他の内容
新株予約権の発行に関するその他の内容については、別途開催される取締役会決議において定める。
4.取締役の報酬等に関する事項
当社取締役(社外取締役を除く。以下本項において同じ。)に上記ストック・オプションを報酬等として付与する理由は1.に記載のとおりである。上記ストック・オプションとして発行する新株予約権のうち、当社取締役に付与する新株予約権は80個を上限とする。なお、当社取締役の報酬等として付与する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個当たりの公正価額に、当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じることにより算定するものとする。新株予約権1個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。また、本議案は、平成29年8月9日開催の第1回定時株主総会において承認された報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬等として新株予約権を付与する。