有価証券報告書-第37期(2023/09/01-2024/08/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(AND Think株式会社)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AND Think株式会社
事業の内容 ITソフトウェア受託開発事業 その他IT関連事業
(2) 企業結合を行った主な理由
今回の株式取得により、高い開発力及びノウハウを有する対象会社が当社グループに参画することで、エンジニアリソースの共有による受託可能な技術領域の拡大、相互に技術ナレッジの共有化を図ることで品質の向上など、両社の市場での競争優位性の確保が可能と考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2024年5月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更は有りません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
対象会社は、2019年10月に創業し、「自分たちにできる『何か』を『考える』」をミッションに掲げ、その高い開発力と技術力で、製造業の業務システムを中心としたソフトウェアの受託開発、また昨今はDX領域にも事業を拡大しており、高い実績を積み重ねております。今回の株式取得により、高い開発力及びノウハウを有する対象会社が当社グループに参画することで、エンジニアリソースの共有による受託可能な技術領域の拡大、相互に技術ナレッジの共有化を図ることで品質の向上など、両社の市場での競争優位性の確保が可能と考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年6月1日から2024年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 120,000千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 26,593千円
取得原価 146,593千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:AND Think株式会社の普通株式308.65株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及び対象会社から独立した第三者算定機関としてIKC合同会社を選定し、株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
24,692株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,491千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 75,826千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 109,759千円
固定資産 19,330千円
資産合計 129,089千円
流動負債 54,322千円
固定負債 4,000千円
負債合計 58,322千円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式会社マインド)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マインド
事業の内容 電子計算機のソフトウェアシステムの開発
(2) 企業結合を行った主な理由
対象会社は1987年11月に創業したIT企業です。システム開発の実績があるエンジニアが多く、上流から下流までワンストップでサービスを提供しております。加えて、近年注目の、企業内の多様な業務システムを集約化するローコード開発プラットフォーム「intra-mart」にも精通したハイスキル人材が多数在籍しております。
当社グループは、2023年10月1日より「intra-mart」の開発元である株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート(以下、「イントラマート社」という)と協業を開始しております。今回の株式取得により「intra-mart」に精通した対象会社のエンジニアを当社グループに迎え入れることで、イントラマート社との協業はカスタマーサクセス支援領域だけでなく、初期導入などのアプリケーション開発から支援が可能となります。これにより、企業のDX推進に対して更なる付加価値を提供することが期待でき、当社DX 事業の発展が可能となります。
以上を総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断し、株式取得を行うことといたしました。
(3) 企業結合日
2024年8月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更は有りません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
今回の株式取得では、「intra-mart」に精通したエンジニアを当社に迎え入れることで、イントラマート社との協業はカスタマーサクセス支援領域だけでなく、初期導入などのアプリケーション開発から支援が可能となります。これにより、企業のDX推進に対して更なる付加価値を提供することが期待でき、当社DX事業の発展を目指してまいります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当該期間には含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 103,500千円
取得原価 103,500千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 23,361千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 52,792千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 106,785千円
固定資産 6,278千円
資産合計 113,063千円
流動負債 21,576千円
固定負債 40,780千円
負債合計 62,356千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。