有価証券報告書-第28期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議いたしました。また、この決議に基づき、2021年9月2日付の取締役会において発行条件等を決議いたしました。
① 決定された発行条件等の概要
<新株式>
(注)資金調達の額は、本新株式の発行価額の総額から、本新株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
<新株予約権>
(注)1.資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少いたします。
2.下限行使価額は、発行決議日直前取引日の出来高加重平均価格の45.67%、同日の東証終値の44.85%となりました。
② 調達する資金の額
③ 資金の使途及び支出時期
2.社債の発行について
当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、株式会社ホープ第4回無担保社債(以下「本社債」といいます。)の発行を決議いたしました。
なお、本社債の概要は、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第4回無担保社債
(1)社債の総額
金1,000,000,000円
(2)各社債の金額
金25,000,000円
(3)払込期日(本社債に係る買取契約の締結日)
2021年9月10日
(4)償還期日
2022年9月9日
(5)利率
1%(年率)
(6)発行価額
額面100円につき100円
(7)償還価額
額面100円につき100円
(8)償還方法
満期一括返済
本社債権者は、当社に対して遅くとも1営業日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から5か月の間は、本社債権者は、(i)第11回新株予約権の行使及び(ii)2021年8月27日以降に第9回新株予約権を本社債権者が行使した場合は、当該行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。なお、当該期限前償還により本社債の全部の償還が完了した際にはその旨を開示いたします。
また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。また、第11回新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が第11回新株予約権割当予定先より一定の事由に基づき第11回新株予約権の買取請求を受けた場合、又は第11回新株予約権に係る買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務(但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。)及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、発行日以降、40億円以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が60億円以下となった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が12.5億円未満となった場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問いません。)、本社債権者は、当社に対して償還日の1営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年12月末日以降に債務超過となった場合(2021年12月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みません。)、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当する旨が規定されております。
(9)総額引受人
マッコーリー・バンク・リミテッド
3.吸収分割契約締結
当社は、2021年8月11日開催の取締役会において、当社が営む電力小売事業を吸収分割の方法によって、2021年12月1日(予定)に当社の完全子会社である株式会社ホープエナジー(以下、「ホープエナジー」といいます。)に承継させることについて、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日ホープエナジーとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
(1)本会社分割の背景・目的
当社は、2018年3月に小売電気事業の許認可(登録)を取得して電力小売事業に参入し、本件事業は当社の成長ドライバーとして飛躍的に規模が拡大し、2020年6月期における売上高(事業セグメントはエネルギー事業)は全体の85%を占めるに至りました。しかしながら、その後の2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたる日本卸電力取引所における取引価格の異常な高騰に直面し、本件事業における電力仕入価格に著しい影響を受けました。これにより、2021年6月期の連結業績は、売上高34,615,567千円(うちエネルギー事業32,663,973千円)、営業損失6,895,420千円(うちエネルギー事業のセグメント損失6,924,860千円)、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円となり、期末連結純資産額は△2,498,387千円と大幅な債務超過に陥りました。これを踏まえ、現在および未来において取りうる資金調達手段を実施し、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考えております。
したがって今後、持続的成長を目指し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行することが望ましい、という結論に至りました。本件事業は当社が営む事業において質的にも量的にも重要かつ専門的であることから、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると判断いたしました。
(2)本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ホープエナジーを承継会社とする吸収分割です。
③本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2021年8月11日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継いたします。なお、本件事業に係る従業員(以下、「本件従業員」といいます。)との雇用契約は承継せず、本件従業員は、効力発生日をもって承継会社に出向いたします。
また、本会社分割による承継会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑦債務履行の見込み
本会社分割においては、本件事業に関して発生した2021年1月分の不足インバランス料金に係る債務の約9割を当社が履行した後にその効力発生を予定するものであり、承継会社の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測されていないことから、承継会社における債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
(3)本会社分割の当事会社の概要
①分割会社(2021年6月30日現在)
②承継会社(2021年6月30日現在)
(4)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
エネルギー事業における電力小売事業
②分割する部門の経営成績
③分割する資産、負債の項目及び金額(2021年6月30日現在)
(注)上記金額は2021年6月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(5)今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、本会社分割が当社連結業績へ与える影響は軽微であります。
1.第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議いたしました。また、この決議に基づき、2021年9月2日付の取締役会において発行条件等を決議いたしました。
① 決定された発行条件等の概要
<新株式>
| (1)募集の方法 | 第三者割当 |
| (2)発行する株式の種類及び数 | 普通株式 276,900株 |
| (3)発行価額 | 1株につき542円 |
| (4)資金調達の額 | 148,079,800円(注) |
| (5)資本組入額 | 1株につき271円 |
| (6)発行価額の総額 | 150,079,800円 |
| (7)資本組入額の総額 | 75,039,900円 |
| (8)割当先及び割当株式数 | 株式会社メディア4u:92,300株 トリプルワン投資事業組合:184,600株 |
| (9)申込期日及び払込期日 | 2021年9月21日 |
(注)資金調達の額は、本新株式の発行価額の総額から、本新株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
<新株予約権>
| (1)新株予約権の名称 | 株式会社ホープ第11回新株予約権 |
| (2)割当日及び払込期日(買取契約の締結日) | 2021年9月21日 |
| (3)発行する新株予約権の総数 | 50,000個 |
| (4)新株予約権の発行価額 | 1個あたり241円(総額12,050,000円) |
| (5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式5,000,000株 |
| (6)資金調達の額(差引手取概算額) | 2,414,050,000円(注) |
| (7)行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 482円 上限行使価額 なし 下限行使価額 270円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| (8)募集又は割当方法 | マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式 |
| (9)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| (10)新株予約権の行使期間 | 2021年9月22日から2023年9月21日まで |
(注)1.資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少いたします。
2.下限行使価額は、発行決議日直前取引日の出来高加重平均価格の45.67%、同日の東証終値の44.85%となりました。
② 調達する資金の額
| (ⅰ) | 払込金額の総額 | 2,572,129,800円 |
| 本新株式の発行価額の総額 | 150,079,800円 | |
| 本新株予約権の発行価額の総額 | 12,050,000円 | |
| 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 2,410,000,000円 | |
| (ⅱ) | 発行諸費用の概算額 | 10,000,000円 |
| (ⅲ) | 差引手取概算額 | 2,562,129,800円 |
③ 資金の使途及び支出時期
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| <本新株式及び本新株予約権の発行> | ||
| (ⅰ)エネルギー事業における電源調達費用 | 160 | 2021年10月 |
| <本新株予約権の行使> | ||
| (ⅱ)社債の償還 | 1,000 | 2021年9月～2021年12月 |
| (ⅲ)エネルギー事業における電源調達費用 | 1,402 | 2021年12月～2022年3月 |
| 合 計 | 2,562 |
2.社債の発行について
当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、株式会社ホープ第4回無担保社債(以下「本社債」といいます。)の発行を決議いたしました。
なお、本社債の概要は、以下のとおりであります。
株式会社ホープ第4回無担保社債
(1)社債の総額
金1,000,000,000円
(2)各社債の金額
金25,000,000円
(3)払込期日(本社債に係る買取契約の締結日)
2021年9月10日
(4)償還期日
2022年9月9日
(5)利率
1%(年率)
(6)発行価額
額面100円につき100円
(7)償還価額
額面100円につき100円
(8)償還方法
満期一括返済
本社債権者は、当社に対して遅くとも1営業日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から5か月の間は、本社債権者は、(i)第11回新株予約権の行使及び(ii)2021年8月27日以降に第9回新株予約権を本社債権者が行使した場合は、当該行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。なお、当該期限前償還により本社債の全部の償還が完了した際にはその旨を開示いたします。
また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。また、第11回新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が第11回新株予約権割当予定先より一定の事由に基づき第11回新株予約権の買取請求を受けた場合、又は第11回新株予約権に係る買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務(但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。)及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、発行日以降、40億円以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上高が60億円以下となった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が12.5億円未満となった場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問いません。)、本社債権者は、当社に対して償還日の1営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年12月末日以降に債務超過となった場合(2021年12月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みません。)、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当する旨が規定されております。
(9)総額引受人
マッコーリー・バンク・リミテッド
3.吸収分割契約締結
当社は、2021年8月11日開催の取締役会において、当社が営む電力小売事業を吸収分割の方法によって、2021年12月1日(予定)に当社の完全子会社である株式会社ホープエナジー(以下、「ホープエナジー」といいます。)に承継させることについて、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日ホープエナジーとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
(1)本会社分割の背景・目的
当社は、2018年3月に小売電気事業の許認可(登録)を取得して電力小売事業に参入し、本件事業は当社の成長ドライバーとして飛躍的に規模が拡大し、2020年6月期における売上高(事業セグメントはエネルギー事業)は全体の85%を占めるに至りました。しかしながら、その後の2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたる日本卸電力取引所における取引価格の異常な高騰に直面し、本件事業における電力仕入価格に著しい影響を受けました。これにより、2021年6月期の連結業績は、売上高34,615,567千円(うちエネルギー事業32,663,973千円)、営業損失6,895,420千円(うちエネルギー事業のセグメント損失6,924,860千円)、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円となり、期末連結純資産額は△2,498,387千円と大幅な債務超過に陥りました。これを踏まえ、現在および未来において取りうる資金調達手段を実施し、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考えております。
したがって今後、持続的成長を目指し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行することが望ましい、という結論に至りました。本件事業は当社が営む事業において質的にも量的にも重要かつ専門的であることから、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると判断いたしました。
(2)本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
| 吸収分割契約の締結に係る取締役会決議日(当社) | 2021年8月11日 |
| 吸収分割契約の締結 | 2021年8月11日 |
| 吸収分割契約の承認に係る定時株主総会(当社) | 2021年9月28日 |
| 吸収分割契約効力発生日 | 2021年12月1日(予定) |
②本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ホープエナジーを承継会社とする吸収分割です。
③本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本会社分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2021年8月11日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継いたします。なお、本件事業に係る従業員(以下、「本件従業員」といいます。)との雇用契約は承継せず、本件従業員は、効力発生日をもって承継会社に出向いたします。
また、本会社分割による承継会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
⑦債務履行の見込み
本会社分割においては、本件事業に関して発生した2021年1月分の不足インバランス料金に係る債務の約9割を当社が履行した後にその効力発生を予定するものであり、承継会社の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測されていないことから、承継会社における債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
(3)本会社分割の当事会社の概要
①分割会社(2021年6月30日現在)
| (ⅰ) | 名称 | 株式会社ホープ | |
| (ⅱ) | 所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号 | |
| (ⅲ) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 時津 孝康 | |
| (ⅳ) | 事業内容 | 自治体の財源確保・コスト削減を目的とする広告事業、エネルギー事業、官民連携を促進するメディア事業 | |
| (ⅴ) | 資本金 | 1,959,676千円 | |
| (ⅵ) | 設立年月日 | 1993年10月29日 | |
| (ⅶ) | 発行済株式数 | 7,775,100株 | |
| (ⅷ) | 決算期 | 6月30日 | |
| (ⅸ) | 大株主及び持株比率 (2021年6月30日現在) | 株式会社E.T. 時津孝康 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC 福留大士 久家昌起 株式会社日本カストディ銀行(信託口) モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 斉井政憲 | 17.29% 13.90% 4.55% 4.09% 3.22% 3.19% 3.09% 2.76% 2.49% 1.63% |
| (ⅹ) | 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年6月期(連結)) | ||
| 純資産 | △2,498,387千円 | ||
| 総資産 | 10,964,536千円 | ||
| 1株当たり純資産 | △326円50銭 | ||
| 売上高 | 34,615,567千円 | ||
| 営業損失 | △6,895,420千円 | ||
| 経常損失 | △6,935,626千円 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | △6,978,950千円 | ||
| 1株当たり当期純損失 | △1,109円09銭 | ||
②承継会社(2021年6月30日現在)
| (ⅰ) | 名称 | 株式会社ホープエナジー | |
| (ⅱ) | 所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号 | |
| (ⅲ) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 時津 孝康 | |
| (ⅳ) | 事業内容 | エネルギー事業 | |
| (ⅴ) | 資本金 | 10,000千円 | |
| (ⅵ) | 設立年月日 | 2020年10月22日 | |
| (ⅶ) | 発行済株式数 | 200株 | |
| (ⅷ) | 決算期 | 6月30日 | |
| (ⅸ) | 大株主及び持株比率 (2021年6月30日現在) | 株式会社ホープ | 100% |
| (ⅹ) | 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年6月期(個別)) | ||
| 純資産 | △1,553千円 | ||
| 総資産 | 3千円 | ||
| 1株当たり純資産 | △7,765.97円 | ||
| 売上高 | - | ||
| 営業損失 | △11,484千円 | ||
| 経常損失 | △11,484千円 | ||
| 当期純損失 | △11,553千円 | ||
| 1株当たり当期純損失 | △57,765.97円 | ||
(4)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
エネルギー事業における電力小売事業
②分割する部門の経営成績
| 分割事業の実績(a) | 当社単体の実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 32,663,973千円 | 34,615,567千円 | 94.4% |
③分割する資産、負債の項目及び金額(2021年6月30日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 7,175,073千円 | 流動負債 | 10,798,772千円 |
| 固定資産 | 477,897千円 | 固定負債 | -千円 |
| 合計 | 7,652,970千円 | 合計 | 10,798,772千円 |
(注)上記金額は2021年6月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(5)今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、本会社分割が当社連結業績へ与える影響は軽微であります。
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