有価証券報告書-第19期(2023/04/01-2024/03/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
新株予約権者は、2018年3月期から2020年3月期までのいずれかの事業年度におけるのれん償却前営業利益(当該事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、当該有価証券報告書に記載される監査済の連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)におけるのれん償却額を加算した額)が、下記、(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を達成した場合において、当該達成した条件に従った下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)に応じて、当該条件を最初に達成した事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月1日から本新株予約権を行使することができます。
(ⅰ)500百万円を超過し、かつ、700百万円以下の場合 行使可能割合:25%
(ⅱ)700百万円を超過している場合 行使可能割合:100%
5.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部支援者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
新株予約権者は、当社の営業利益(株式報酬費用を除く)の金額が以下の条件を充たした場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)に対応した個数を上限として、各条件を充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。
(a)2026年3月期の営業利益(株式報酬費用を除く)が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の40%を行使可能
(b)2028年3月期から2030年3月期のいずれかの事業年度において営業利益(株式報酬費用を除く)が2,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の100%を行使可能
なお、上記における営業利益(株式報酬費用を除く)の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー 計算書)における株式報酬費用を加算した金額を用いるものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとします。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
4.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決
定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記新株予約権の行使時の払い込み金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定しま
す。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定します。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株
主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
②割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していた新株予
約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使が
できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
③新株予約権者が権利行使をする前に、禁固以上の刑に処せられた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができま
す。
④新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等
に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これ
により懲戒解雇または辞職・辞任した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑤新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当
社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その
他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑥新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれを
もたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと
取締役会が認めた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくな
った当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑦新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面に
より新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
| ・第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 25 子会社取締役 3 子会社従業員 58 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 124 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 9,920 (注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 125 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年9月1日～2024年8月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 125 資本組入額 62.5 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、質入し、または新株予約権に担保を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 × 調整前行使価額 + 募集株式数 × 1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数 + 募集株式数 |
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| ・第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 2 外部支援者 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 30 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,400 (注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 125 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年9月1日～2024年8月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 125 資本組入額 62.5 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の監査役、外部支援者の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、質入し、または新株予約権に担保を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 × 調整前行使価額 + 募集株式数 × 1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数 + 募集株式数 |
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| ・第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4 子会社取締役 8 子会社従業員 215 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 309 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 24,720 (注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 125 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月19日～2024年12月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 125 資本組入額 62.5 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時においても当社または当社子会社の取締役、従業員、監査役または外部支援者の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、質入し、または新株予約権に担保を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 × 調整前行使価額 + 募集株式数 × 1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数 + 募集株式数 |
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| ・第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年5月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 10 子会社取締役 2 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,817 [0](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 225,360 [0] (注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 715 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月1日～2024年5月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 715 資本組入額 357.5 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4、5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡し、質入し、または新株予約権に担保を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、80株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数 × 調整前行使価額 + 募集株式数 × 1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数 + 募集株式数 |
3.2016年2月10日開催の取締役会決議により、2016年3月4日付で普通株式1株を10株に、2016年8月18日開催の取締役会決議により、2016年10月1日付で普通株式1株を2株に、2017年2月16日開催の取締役会決議により、2017年4月1日付で普通株式1株を2株に、さらに2017年8月9日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
新株予約権者は、2018年3月期から2020年3月期までのいずれかの事業年度におけるのれん償却前営業利益(当該事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、当該有価証券報告書に記載される監査済の連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)におけるのれん償却額を加算した額)が、下記、(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を達成した場合において、当該達成した条件に従った下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)に応じて、当該条件を最初に達成した事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月1日から本新株予約権を行使することができます。
(ⅰ)500百万円を超過し、かつ、700百万円以下の場合 行使可能割合:25%
(ⅱ)700百万円を超過している場合 行使可能割合:100%
5.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または外部支援者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
| ・第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年9月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社監査役 3 当社従業員 6 子会社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,560 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 356,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,298 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年7月1日～2030年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,738 資本組入額 869 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
新株予約権者は、当社の営業利益(株式報酬費用を除く)の金額が以下の条件を充たした場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)に対応した個数を上限として、各条件を充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。
(a)2026年3月期の営業利益(株式報酬費用を除く)が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の40%を行使可能
(b)2028年3月期から2030年3月期のいずれかの事業年度において営業利益(株式報酬費用を除く)が2,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の100%を行使可能
なお、上記における営業利益(株式報酬費用を除く)の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー 計算書)における株式報酬費用を加算した金額を用いるものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとします。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
4.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決
定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記新株予約権の行使時の払い込み金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた
額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定しま
す。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定します。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株
主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
②割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していた新株予
約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使が
できなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
③新株予約権者が権利行使をする前に、禁固以上の刑に処せられた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができま
す。
④新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等
に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これ
により懲戒解雇または辞職・辞任した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑤新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の業務命令によらず、もしくは当
社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その
他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑥新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれを
もたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと
取締役会が認めた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくな
った当該新株予約権を無償で取得することができます。
⑦新株予約権者が権利行使をする前に、当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面に
より新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
る日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
