訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけるとともに、社内管理体制の拡充を推進しております。さらに、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけております。
さらに経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、より効果的なチェック機能を発揮できる体制作りに取り組んでおります。
①企業統治の体制
当社は、2016年4月1日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会、リスク対策委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(当社の企業統治体制図)
※1 経営管理本部による経営指導・監督
イ.取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名、うち監査等委員3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しております。更に、業務執行取締役は週次で各部署とミーティングを行うとともに、月次で各本部の業務進捗を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。なお、社外取締役は、2016年2月期において開催した取締役会13回のうち、社外取締役1名が1回欠席したのみであり、出席した取締役会においては随時、質問・意見等の発言を行っております。
ロ.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役2名(うち常勤1名)と取締役1名の合計3名で構成されております。社外取締役清水宏樹は公認会計士、社外取締役石川恭久は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員を選任し、重要な会議への出席や子会社の直営店舗や工場を含めた事業拠点への往査等、実効性のあるモニタリングを実施しております。また、内部監査室とは情報交換等を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
ハ.内部監査室
当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長(1名)が専任として、社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長(現場長)へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。改善点については、改善指示として、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求め、業務改善を行っております。
ニ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に1回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、経営管理本部総務部を事務局とし役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。
ホ.リスク対策委員会
リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に1回及び必要に応じて開催されております。社長直轄であり、経営管理本部総務部を事務局としリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めます。
内部統制については、基本的には企業の4つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである(企業会計審議会報告書)との認識の下に、当社では上図に記載の内部管理体制をとっております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「企業行動規範」及び「コメダコンプライアンス宣言」を策定し、全従業員に周知しております。
②内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムに関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、更には必要に応じて整備・改善をしていき、一層有効性のある運用に努めてまいります。
内部統制システムは下記のとおりです。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 原則として毎月1回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員により監督を行う。
(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、コンプライアンス規程に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
(3) 使用人に対しては、コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。
(4) コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。
(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。
(8) 当社は、コンプライアンス宣言において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、経営管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、経営管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。
(2) 内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会が原則として毎月1回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。
(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。
5. 当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。
② 当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
① リスク管理に関するリスク管理規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。
② 当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、経営管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。
(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。
② 子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
③ 子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。
6. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。
7. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に関する体制並びに当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
① 監査等委員が、監査等委員会における審議のうえ、その職務の補助をすべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置く。
② 監査等委員会の職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動(異動先を含む。)・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。
(2) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
① 取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。
② 監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対してその説明を求めることができる。
③ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。
④ 監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
⑤ 監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。
③リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制に関しましては、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することと、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。
④内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」を設置しており、年度監査計画に基づいて、当社グループの店舗・工場や各部署の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
当社は監査等委員会設置会社であり、月1回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会及び重要な会議に随時出席する他、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。
また、監査等委員、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
⑤会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
イ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
(注)継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名 その他11名
⑥社外取締役
当社の取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)のうち1名は社外取締役であり、監査等委員3名のうち2名は社外取締役であります。
社外取締役加笠研一郎は、MBKパートナーズ株式会社の役員等であります。当社は、同社との資本的関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である清水宏樹と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役清水宏樹には、2014年11月28日の臨時株主総会決議により、新株予約権を付与しております。
社外取締役(監査等委員)石川恭久は、石川恭久法律事務所の代表であります。当社は、石川恭久法律事務所との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である石川恭久と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するため、独立性に関する基準又は方針を明確に定めております。また、社外取締役(監査等委員)の選任に際しましては、十分な見識及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べていただけるという点を重視して個別に判断しております。
⑦役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を決めております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、役割、貢献度及び業績等を勘案し取締役会で決定しております。各監査等委員の報酬額は常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は7名以下とし、監査等委員である取締役は4名以下とする旨定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑩取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、取締役会の決議によって、毎年8月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主(登録株式質権者を含む。)に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけるとともに、社内管理体制の拡充を推進しております。さらに、社内規程を整備し、関連法規等の遵守の徹底を心がけております。
さらに経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、より効果的なチェック機能を発揮できる体制作りに取り組んでおります。
①企業統治の体制
当社は、2016年4月1日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、コンプライアンス委員会、リスク対策委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(当社の企業統治体制図)
※1 経営管理本部による経営指導・監督イ.取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名、うち監査等委員3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能にする体制作りを推進しております。更に、業務執行取締役は週次で各部署とミーティングを行うとともに、月次で各本部の業務進捗を確認し、取締役会から全従業員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。なお、社外取締役は、2016年2月期において開催した取締役会13回のうち、社外取締役1名が1回欠席したのみであり、出席した取締役会においては随時、質問・意見等の発言を行っております。
ロ.監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役2名(うち常勤1名)と取締役1名の合計3名で構成されております。社外取締役清水宏樹は公認会計士、社外取締役石川恭久は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員を選任し、重要な会議への出席や子会社の直営店舗や工場を含めた事業拠点への往査等、実効性のあるモニタリングを実施しております。また、内部監査室とは情報交換等を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
ハ.内部監査室
当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長(1名)が専任として、社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループ各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長(現場長)へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、社長に報告しております。改善点については、改善指示として、社長名にて被監査部門へ改善計画の提出を求め、業務改善を行っております。
ニ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に1回及び必要に応じて開催されております。また、コンプライアンス委員会は社長直轄の組織であり、経営管理本部総務部を事務局とし役員及び従業員等が遵守しなければならない関係法令の整理・遵守体制の整備や遵守のための教育・指導、通報・相談及び問合せの受理と事実関係の調査、違反者に対する処分の提起を行っております。
ホ.リスク対策委員会
リスク対策委員会は、社長が選任する委員によって構成され、四半期に1回及び必要に応じて開催されております。社長直轄であり、経営管理本部総務部を事務局としリスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めます。
内部統制については、基本的には企業の4つの目的(業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全)の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである(企業会計審議会報告書)との認識の下に、当社では上図に記載の内部管理体制をとっております。この他、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するため「企業行動規範」及び「コメダコンプライアンス宣言」を策定し、全従業員に周知しております。
②内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、法令・定款の遵守と、業務の効率性・適正性等の確保のため、内部統制システムに関する基本方針を定めております。この方針に基づく内部統制システムの運用を徹底し、更には必要に応じて整備・改善をしていき、一層有効性のある運用に努めてまいります。
内部統制システムは下記のとおりです。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 原則として毎月1回、必要があるときは随時開催される取締役会において意思決定される重要な職務の執行に関する事項が、法令、定款及び取締役会規則等の社内規程に適合するよう、業務を執行しない社外取締役、監査等委員により監督を行う。
(2) 取締役は法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、コンプライアンス規程に基づき、取締役自らがコンプライアンスを積極的に推進する。
(3) 使用人に対しては、コンプライアンス規程の運用や研修システムなどを活用したコンプライアンス教育により、法令・企業倫理の遵守を徹底する。
(4) コンプライアンス規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のコンプライアンス委員会を開催し、徹底すべき事項を特定の上、取締役及び使用人にコンプライアンスの教育・啓蒙を行う。
(5) 業務における適法・適正な手続・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
(6) 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
(7) 内部通報制度として、コンプライアンス全般におけるヘルプラインを設置する。
(8) 当社は、コンプライアンス宣言において、反社会的又はこれらに類する団体や個人との関係を一切持たない旨定めている。また、反社会的勢力への対応マニュアルを定め、これに基づき、警察をはじめとする外部の専門機関との連携を図るなど、組織全体で速やかに対処する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び保存期間など管理方法を定めた文書管理規程、情報システムセキュリティ規程、その他の関連規程に則り、適切に保存・管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程に基づき、定期的に代表取締役直轄のリスク対策委員会を開催し、経営管理本部が当社グループのリスクを網羅的に把握・管理する。また、経営管理本部は、各部署のリスク対策委員とともに対応策を検討し、リスクの最小化に努める。
(2) 内部監査室は、リスク防止の観点から、各部署のリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を代表取締役・監査等委員会・リスク対策委員会に報告を行う。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会が原則として毎月1回、必要があるときは随時開催されるほか、法令に従い書面にて取締役会決議を行うことができるものとする。
(2) 決裁権限規程によって各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
(3) 中期経営計画の基礎である毎年度の基本的な経営方針・計画を軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。
5. 当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社は、子会社を統括する本部を、グループ会社管理規程で定め、これに基づき重要事項を承認又は報告を受理し、子会社の適正な管理を行う。
② 当社は、子会社の決算、営業状況その他重要な業務執行状況について、当社取締役会において、定期的に報告を受ける。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他体制
① リスク管理に関するリスク管理規程を子会社との共通規程として定め、当社グループ全体のリスクを網羅的に管理する態勢を構築する。
② 当社内部監査室が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 中期経営計画等で定める当社グループの戦略に基づき、経営管理本部が中心となって子会社の経営管理・指導を行い、当社グループ全体の業務の効率化及び適正化を図る。
(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① コンプライアンス委員会で子会社のコンプライアンスに関する管理を行い、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。
② 子会社が適法・適正な業務執行を行っているかどうかを確認するため、内部監査室による監査を実施する。
③ 子会社の取締役及び使用人も利用できる当社グループ共通の内部通報制度として、ヘルプラインを設ける。
6. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保する。
7. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に関する体制並びに当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
① 監査等委員が、監査等委員会における審議のうえ、その職務の補助をすべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置くことを求めた場合は、監査業務の補助に足る能力と知識を有する取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人を置く。
② 監査等委員会の職務を補助すべき取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、専任であることを要しないが、監査等委員会の指揮命令権を他より優先するとともに、当該補助使用人の任命、人事異動(異動先を含む。)・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を必要とする。
(2) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
① 取締役会以外の重要な会議等についても、監査等委員が出席し意見を述べる機会を確保する。
② 監査等委員は、必要に応じて、当社グループの重要情報を閲覧又は謄写し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対してその説明を求めることができる。
③ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報内容、その他監査等委員会が必要と認めた事項について監査等委員会に報告する。
④ 監査等委員会に報告を行った者又は内部通報システムに情報を提供した者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
⑤ 監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を行う。
(3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に係る費用を当社に対して請求した場合は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、当社は当該費用を負担する。
③リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制に関しましては、様々なリスクを一元的に俯瞰することで、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することと、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その運営を社長直轄のリスク対策委員会、コンプライアンス委員会によって行っております。
④内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織として「内部監査室」を設置しており、年度監査計画に基づいて、当社グループの店舗・工場や各部署の業務の妥当性、有効性、法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。
当社は監査等委員会設置会社であり、月1回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会及び重要な会議に随時出席する他、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。
また、監査等委員、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
⑤会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
イ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 石黒 一裕 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 大橋 正明 | |
(注)継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名 その他11名
⑥社外取締役
当社の取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)のうち1名は社外取締役であり、監査等委員3名のうち2名は社外取締役であります。
社外取締役加笠研一郎は、MBKパートナーズ株式会社の役員等であります。当社は、同社との資本的関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である清水宏樹と当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外取締役清水宏樹には、2014年11月28日の臨時株主総会決議により、新株予約権を付与しております。
社外取締役(監査等委員)石川恭久は、石川恭久法律事務所の代表であります。当社は、石川恭久法律事務所との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)である石川恭久と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社において、社外取締役を選任するため、独立性に関する基準又は方針を明確に定めております。また、社外取締役(監査等委員)の選任に際しましては、十分な見識及び専門的な知識を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べていただけるという点を重視して個別に判断しております。
⑦役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 143,821 | 123,962 | 19,859 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | - | - | - | - | - | 4 |
| 社外監査役 | 14,301 | 13,500 | 801 | - | - | 2 |
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬の額については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員それぞれの報酬等の限度額を決めております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、役割、貢献度及び業績等を勘案し取締役会で決定しております。各監査等委員の報酬額は常勤及び非常勤の別、監査業務を勘案し監査等委員会で決定しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は7名以下とし、監査等委員である取締役は4名以下とする旨定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑩取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪取締役の選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑬株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、取締役会の決議によって、毎年8月末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主(登録株式質権者を含む。)に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。