有価証券報告書-第17期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年8月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2020年9月7日に払込が完了しております。
1.募集株式の種類及び数
普通株式 250,000株
2.払込金額
1株につき 797円(総額199,250,000円)
3.増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 1株につき 398.5円(総額99,625,000円)
資本準備金 1株につき 398.5円(総額99,625,000円)
4.募集方法
第三者割当の方法
5.割当予定先及び割当予定株式数
三菱ケミカル株式会社 当社普通株式 250,000株
6.申込期日
2020年9月7日
7.払込期日
2020年9月7日
8.資金使途
廃プラ等コンパクタ設備開発・設備投資費用、廃プラ回収に向けての要員採用費に充当する予定です。
(資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2020年8月25日及び2020年8月31日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2020年9月30日開催の第17回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され、2020年11月1日にその効力が発生する予定です。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化ならびに早期に配当を実現できる体制にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
2020年6月30日現在の資本金の額 439,219,723円のうち、389,219,723円を減少いたします。
(2)減少する資本準備金の額
2020年6月30日現在の資本準備金の額 439,219,722円のうち、389,219,722円を減少いたします。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、「資本金」及び「資本準備金」の額のみを減少し、その全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
3.剰余金の処分の内容
当社のその他資本剰余金48,038,367円(2020年6月30日現在)のうち7,012,672円と、会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金778,439,445円をあわせ、785,452,117円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
(1)減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 785,452,117円
(2)増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 785,452,117円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の日程
(1)取締役会決議日 2020年8月25日
(2)株主総会決議日 2020年9月30日
(3)債権者異議申述最終期日 2020年10月31日(予定)
(4)効力発生日 2020年11月1日(予定)
(ストック・オプション(新株予約権)の付与)
当社は、2020年8月25日及び2020年8月31日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を2020年9月30日開催の第17回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されております。
Ⅰ 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者を募集することを必要とする理由
中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるために、当社及び当社子会社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ 新株予約権の発行要項
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式60,000株を上限とする。但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
2.本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は600個を上限とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 分割・併合の比率
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の払込金額
本新株予約権は無償で発行する。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第2項第⑴号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項第⑵号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
5.本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権に係る付与決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後7年を経過する日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
6.本新株予約権の行使の条件等
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2) 相続
権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後6ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
①本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。
1)相続開始の年月日
2)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
3)相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)の氏名及び住所
4)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」という。)の氏名及び住所
5)上記1)乃至4)のほか、当社の定める事項
②①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。
③権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
④権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
⑤行使期間中に上記①1)乃至5)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。
⑥権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
⑦本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第7項第(4)号の規定は適用されないものとする。
7.当社が本新株予約権を取得することができる事由
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は同法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
8.行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
9.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
10.新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第⑶号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める行使期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡制限について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13.権利者への適用関係等
(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。
(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第7項第⑺号及び第9項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年8月20日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2020年9月7日に払込が完了しております。
1.募集株式の種類及び数
普通株式 250,000株
2.払込金額
1株につき 797円(総額199,250,000円)
3.増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 1株につき 398.5円(総額99,625,000円)
資本準備金 1株につき 398.5円(総額99,625,000円)
4.募集方法
第三者割当の方法
5.割当予定先及び割当予定株式数
三菱ケミカル株式会社 当社普通株式 250,000株
6.申込期日
2020年9月7日
7.払込期日
2020年9月7日
8.資金使途
廃プラ等コンパクタ設備開発・設備投資費用、廃プラ回収に向けての要員採用費に充当する予定です。
(資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2020年8月25日及び2020年8月31日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2020年9月30日開催の第17回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決され、2020年11月1日にその効力が発生する予定です。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化ならびに早期に配当を実現できる体制にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
2020年6月30日現在の資本金の額 439,219,723円のうち、389,219,723円を減少いたします。
(2)減少する資本準備金の額
2020年6月30日現在の資本準備金の額 439,219,722円のうち、389,219,722円を減少いたします。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、「資本金」及び「資本準備金」の額のみを減少し、その全額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
3.剰余金の処分の内容
当社のその他資本剰余金48,038,367円(2020年6月30日現在)のうち7,012,672円と、会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金778,439,445円をあわせ、785,452,117円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
(1)減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 785,452,117円
(2)増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 785,452,117円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の日程
(1)取締役会決議日 2020年8月25日
(2)株主総会決議日 2020年9月30日
(3)債権者異議申述最終期日 2020年10月31日(予定)
(4)効力発生日 2020年11月1日(予定)
(ストック・オプション(新株予約権)の付与)
当社は、2020年8月25日及び2020年8月31日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を2020年9月30日開催の第17回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されております。
Ⅰ 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者を募集することを必要とする理由
中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるために、当社及び当社子会社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ 新株予約権の発行要項
1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
当社の普通株式60,000株を上限とする。但し、第2項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
2.本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は600個を上限とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 分割・併合の比率
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
3.本新株予約権の払込金額
本新株予約権は無償で発行する。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第2項第⑴号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後の行使価額 | = | 調整前の行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後の 行使価額 | = | 調整前の 行使価額 | × | 新発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 本項第⑵号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
5.本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権に係る付与決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後7年を経過する日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
6.本新株予約権の行使の条件等
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(2) 相続
権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後6ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。
①本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。
1)相続開始の年月日
2)本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日
3)相続人中、本新株予約権を承継する者(以下「権利承継者」という。)の氏名及び住所
4)権利承継者の代表者(以下「承継者代表者」という。)の氏名及び住所
5)上記1)乃至4)のほか、当社の定める事項
②①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。
③権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。
④権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。
⑤行使期間中に上記①1)乃至5)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。
⑥権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
⑦本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第7項第(4)号の規定は適用されないものとする。
7.当社が本新株予約権を取得することができる事由
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は同法第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
8.行使手続
本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。
9.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
10.新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
11.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第⑶号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める行使期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡制限について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
13.権利者への適用関係等
(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。
(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第7項第⑺号及び第9項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
