有価証券報告書-第18期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
当社は、当社単独による株式移転(以下、本株式移転」という。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社リファインバースグループ」(以下、「持株会社」という。)を2021年7月1日付で設立し、当社はその完全子会社となりました。
1.本株式移転の背景と目的
当社グループは、製造業におけるプロダクトライフサイクル(製品製造工程)において、廃棄物の再資源化を行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル(材料・物質の循環)を形成し、社会の持続的発展に寄与することを目的として事業を行ってまいりました。
当社はこれまで、産業廃棄物処理事業において基盤となる事業を展開しつつ、今後の成長の核となる再生樹脂製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、使用済みカーペットタイルの再資源化に取り組み、その再資源化の過程で排出されるナイロンを利用して製鉄所で使用する製鋼副資材を量産化し、さらに、カーペットタイル以外の自動車エアバッグの工場端材や使用済み漁網から再生ナイロンとして再資源化する技術を確立するなど、持続的な成長のための事業基盤の強化、推進に努めてまいりました。また、将来の新規事業とすべく、これら以外の新たな廃材についても再資源化のための研究開発を積極的に行ってまいりました。
当社を取り巻く環境の変化として、世界的なSDGsに向けた急速な動きから、日本の政府、企業もSDGsへの取り組みを加速させております。廃プラ処理問題、海洋ゴミ問題への社会的な関心の高まりを背景に、企業においては廃棄物の削減や、リサイクルに向けた取り組みを積極的に行うようになっており、産業廃棄物処理と廃棄物のリサイクルをビジネスとして実現してきた当社へのコンサルティングの相談、ノウハウ提供への引き合いは増加しております。
このように当社にとってのビジネスチャンスは拡大していると認識する一方で、いわゆる環境ビジネスの競争は激化することが予想され、今後も廃棄物リサイクル先進企業として業界をリードしていくためには、既存事業を大きく発展させるとともに、多様化する社会的ニーズに対応した新規事業をスピード感をもって開発していく必要があると考えており、事業提携やM&Aも視野に入れながら、必要な企業ガバナンスとリスク管理体制を保ちつつ事業会社としての意思決定を迅速化するためにも新たな持株会社体制へと進化することが当社グループの成長のためには重要であると判断いたしました。
当社は、社会の課題をRefineすることで価値を生み出す、すなわち廃棄物のリサイクルという枠にとらわれることなく社会的な課題の解決によって価値を生む、低価値・マイナス価値のものをRefineすることで新たな価値を創り出すことに取り組んで行きたいと考えております。環境問題などの社会的課題は“ビジネスの力”によって解決することで持続可能となるという信念のもと、新しい資源を生み出すことで結果として社会貢献することを目指してまいります。
2.本株式移転の方法と内容
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	株式会社リファインバースグループ (完全親会社:持株会社)	リファインバース株式会社 (完全子会社:当社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
②単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたしました。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数
普通株式3,299,821株
(3)本株式移転に伴う新株予約権に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社の新株予約権を交付し、割り当てを完了しております。
3.本株式移転の日程

当社株式上場廃止日	2021年6月29日
持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年7月1日
持株会社株式上場日	2021年7月1日

4.本株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要

(1)	名称	株式会社リファインバースグループ (英文名:REFINVERSE Group, Inc.)
(2)	所在地	東京都中央区日本橋人形町三丁目10番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 越智 晶
(4)	事業内容	傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務
(5)	資本金	1億4962万円
(6)	設立年月日	2021年7月1日
(7)	発行済株式数	3,299,821株
(8)	決算期	6月末
(9)	取締役	越智 晶、加志村 竜彦、瀧澤 陵、柗村 順也、青木 卓、堀内 賢一、鮫島 卓、奥村 繁
(10)	純資産	1億8,812万円
(11)	総資産	1億8,812万円

5.会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。また、のれんは発生しない見込みであります。