有価証券報告書-第18期(2021/12/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ONGAESHI Holdings(以下「ONGAESHI社」という。)及び株式会社Tryfunds(以下「Tryfunds社」という。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携①」という。)を行うこと、及び株式会社カヤック(以下「カヤック社」という。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携②」といい、本資本業務提携①と総称して「本資本業務提携」という。)を行うこと、並びにONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合1号(以下「ONGAESHIキャピタル」という。)及びカヤック社(以下、ONGAESHIキャピタル及びカヤック社を個別に又は総称して「割当予定先」という。)に対する第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
1. 資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、Phil=共存共栄を企業理念として、土地オーナー・入居者・地域にとって三方良しとなる企画である「空中店舗フィル・パーク」及びガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」など空間ソリューション事業を展開しております。
当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化を背景とした都市のスポンジ化に加え、長期に渡る新型コロナウィルス感染症の影響による街の中における未活性空間の増加、気候変動や脱炭素社会への対応など目まぐるしく変化しております。当社グループは、このような環境変化に対応しながら企業の持続的成長と持続可能な社会の両立を実現するため、当社グループが目指す姿を「未活性空間の価値を最大化する事業創造会社」と再定義し、2022年1月に中期経営計画を策定いたしました。
中期経営計画においては、中期経営計画期間を更なる飛躍のための成長投資フェーズと位置付け、必要な成長投資を実施することにより人材・ノウハウ・ネットワーク・ブランドなど無形資産(非財務資本)の蓄積に努めながら、日本全国に拡がっている未活性空間の活用のために多様なパートナーと連携して成長戦略を実行することにより、企業価値を向上していくことをコミットしております。そして、この度当社グループの経営理念及び当該中期経営計画に共感頂きながら、業務提携契約の締結を前提に中長期的に当社株式を保有し、共に成長戦略を実行していける戦略的パートナーとして、ONGAESHI社及びTryfunds社並びにカヤック社を資本業務提携先かつ割当予定先に選定いたしました。
(1)本資本業務提携①について
ONGAESHIキャピタルは、Jリーグ前チェアマンである村井満氏が「夢を追い続けた人間が報われる社会を作る」ことを理念に掲げて設立した法人であるONGAESHI社と、「意志ある挑戦を創造する」ことを経営理念に掲げ企業の「ミッシングパーツ(戦略実現のために補うべき経営資源)の調達」を強みとした次世代投資会社であるTryfunds社が日本やアジアを再活性化させる取り組みとして共同で設立したESG重視型投資ファンドであります。地域経済の活性化が日本を元気にするという村井氏の想いと、その時代・社会・地域に合った空間の企画・創造を通して社会課題である「未活性空間の増加」を解決し、まちと暮らしに持続可能な活性化をもたらす当社の取り組みが合致し、地域の活性化のために当社の不足する経営資源を両社に補って頂きながら戦略的なパートナーとして関係を築くことが、今後の当社グループにおける飛躍的な事業の拡大と企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
(2)本資本業務提携②について
カヤック社は、「つくる人を増やす」という経営理念のもと、固定概念にとらわれない発想力・企画力、かたちにしていく技術力を強みに、2020年には「ちいき資本主義事業部」を設立し、デジタル地域コミュニティ通貨「まちのコイン」といった地方創生や自治体DX、地域コミュニティの活性化を推進しております。当社は、駐車場・変形地・狭小地など未活性空間の活性化に主にハードである空中店舗フィル・パークやプレミアムガレージハウスの開発により取り組んでまいりました。今後、カヤック社と連携して地域コミュニティの活性化に繋がる未活性空間の活用方法と地域事業モデルの開発をしていくことでハードとソフトの両面から地域の活性化に貢献することが、今後の当社グループの企業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
2.第三者割当による自己株式の処分の目的及び理由
本自己株式処分は、当社と割当予定先との間の業務提携と併せて実施するものであり、当社及び割当予定先間の協力体制をより強固なものとし、事業の推進をより確実なものにすること並びに空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウス事業への投資資金の調達を目的に行うためのものであります。そのため、本自己株式処分の方法については、公募による方法よりも、本資本業務提携①の相手方であるONGAESHI社及びTryfunds社の子会社である株式会社TRYFUNDS INVESTMENTが運営するONGAESHIキャピタル並びに本資本業務提携②の相手方であるカヤック社という特定の者との関係を前提とする第三者割当の方法が馴染むものであると判断いたしました。
本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てられる本株式の数は合計227,800株であり、同株式に係る議決権の数は合計2,278個であるため、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数5,778,000株(2022年11月30日現在)に対する比率は3.94%、同日現在の当社の議決権総数51,712個(2022年11月30日現在)に対する比率は4.41%となり、一定の希薄化が生じます。当社としては、このような希薄化が生じるものの、本自己株式処分は本資本業務提携の一部であり、本資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、本自己株式処分により調達した資金を用いて当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本自己株式処分はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
3.業務提携の内容
① 本資本業務提携①の提携内容について
1. 地方創生・地域活性の機会創出に関する事業計画の策定及び実行支援
2. 組織・HR(*)活性化に関する事業計画の策定及び実行支援
3. 各種ファイナンススキーム構築による事業促進の支援
4. 新規事業の構築に関する支援
5. カーボン・ニュートラル化に関する事業計画の策定及び実行支援
② 本資本業務提携②の提携内容について
1. 地域コミュニティの活性化に資する空地利用と地域事業モデルの開発
2. 未活性空間の活用につながる新しいライフスタイル提案とコミュニティ開発
3. 上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコミュニケーション戦略の推進
4. 上記に関連するフィル・パーク及びプレミアムガレージハウス事業に関するコンテンツマーケティングの実施
(*)HumanResources(人的資源)
4.資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、割当予定先に対して、合計約2億5000万円相当の当社普通株式(以下「本株式」といいます。)を割り当てます。ONGAESHIキャピタルに対して割り当てる当社普通株式は182,300株(2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は3.16%)、カヤック社に対して割り当てる当社普通株式は45,500株(2022年11月30日現在における当社の発行済株式総数に対する比率は0.79%)となります。本資本業務提携により当社及び割当予定先間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすること並びに空中店舗フィル・パーク又はプレミアムガレージハウスへの投資資金の調達を目的にしています。本資本業務提携を実施することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、各割当予定先は原則として本株式を中長期的に保有する方針であることから、今回の処分数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
5.第三者割当による自己株式の処分の概要

(1) 払込期日	2023年3月7日
(2) 処分株式数	普通株式227,800株
(3) 処分価額	1株につき1,097円
(4) 調達資金の額	249,896千円
(5) 処分方法	第三者割当の方法によります。
(6) 割当予定先	ONGAESHIキャピタル投資事業有限責任組合1号 182,300株 株式会社カヤック 45,500株
(7) その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

6. 日程

(1) 本資本業務提携及び本自己株式処分に関する取締役会決議日	2023年2月14日
(2) 本資本業務提携及び本自己株式処分に関する契約締結日	2023年2月14日
(3) 本自己株式処分の払込期日	2023年3月7日(予定)
(4) 本資本業務提携の開始日	2023年3月7日(予定)