四半期報告書-第18期第3四半期(令和4年6月1日-令和4年8月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年8月24日開催の取締役会において、第三者割当による第1回ステップアップ型新株予約権(行使要請条項付、「サステナブルTEP(※)」)及び第2回ステップアップ型新株予約権(行使要請条項付、「サステナブルTEP」)(以下、各々を「第1回新株予約権」及び「第2回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議いたしました。本新株予約権に係る発行価額の総額(1,826,000円)の払込みは完了しております。
本新株予約権の概要

(1)	割当日	2022年9月9日
(2)	発行新株予約権数	4,000個 第1回新株予約権 2,000個 第2回新株予約権 2,000個
(3)	発行価額	総額 1,826,000円 (第1回新株予約権1個当たり875円、第2回新株予約権1個当たり38円)
(4)	当該発行による潜在株式数	400,000株(本新株予約権1個につき100株) 第1回新株予約権 200,000株 第2回新株予約権 200,000株 いずれの本新株予約権についても、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、修正後の行使価額は固定されており、上限行使価額及び下限行使価額はありません。 行使価額が修正された場合であっても、第1回新株予約権及び第2回新株予約権に係る潜在株式数はそれぞれ200,000株及び200,000株です。
(5)	調達資金の額	991,826,000円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第1回新株予約権2,000円 第2回新株予約権3,000円 第1回新株予約権の行使価額は、第1回新株予約権の発行後、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)が2,200円(第1回新株予約権の発行要項(以下、第2回新株予約権の発行要項と総称して又は個別に「本発行要項」といいます。)に従い調整されることがあります。)を上回る日が20取引日連続した場合、当該20取引日目の日の翌日(但し、2023年3月13日以降の日に限ります。以下「修正日」といいます。)以降、3,500円(本発行要項に従い調整されることがあります。)に修正されます。 第2回新株予約権の行使価額は、第2回新株予約権の発行後、終値が3,300円(本発行要項に従い調整されることがあります。)を上回る日が20取引日連続した場合、当該20取引日目の日の翌日(但し、2023年3月13日以降の日に限ります。以下「修正日」といいます。)以降、5,000円(本発行要項に従い調整されることがあります。)に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所が開設している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含みません。但し、本項においては気配引けの日は、取引日に含まれるものとし、当該日の最終気配値段を終値とみなして本項の規定を適用します。 上記のとおり、いずれの新株予約権についても、2023年3月12日以前においては、行使価額の修正は行われません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。

(7)	行使期間	2022年9月12日から2025年9月11日まで
(8)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(9)	割当予定先	株式会社SBI証券
(10)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定です。 ・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回 ・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求 また、割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価
額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、調達資金の額は減少します。
※:サステナブルTEP
本新株予約権については、株式会社日本総合研究所よりESG及びSDGsの観点からセカンドパーティ・オピニオンを取得するファイナンスであるとともに、当社の目標株価(ターゲット価格)を行使価額として設定しています。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、新株予約権行使(ターゲット・エクササイズ)されることを期待して設定したものです。
第1回新株予約権の行使価額は当初2,000円、第2回新株予約権の行使価額は当初3,000円に設定されておりますが、終値がそれぞれの当初行使価額を10%上回る日が20営業日連続した場合には、第1回新株予約権の行使価額は3,500円、第2回新株予約権の行使価額は5,000円にそれぞれステップアップします(但し、2023年3月12日以前においては、かかるステップアップは生じません。)。当初行使価額である2,000円及び3,000円並びにステップアップ目標株価である3,500円及び5,000円は、当社の中期経営計画達成に向けた取組みに加え、現在の市場環境並びに当社の実績売上高利益率及び実績PER等を総合的に考慮して設定したものです。