有価証券報告書-第38期(2022/01/01-2022/12/31)
① 【ストック・オプション制度の内容】
第4回新株予約権 2014年12月12日 臨時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が当社の取締役、監査役、従業員の何れかの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第4回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権 2014年12月12日 臨時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第5回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権 2015年3月30日 定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が当社の取締役、監査役、従業員の何れかの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。また、社外協力者はこの限りではない。
③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第6回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権 2017年3月28日 定時株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
なお、上記の算式において、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の従業員であることを要する。ただし、従業員が定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。
③新株予約権の相続はこれを認めないものとする。
④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権 2014年12月12日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2014年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社監査役1 当社従業員78 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 113 [113](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 271,200 [271,200](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 32 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年12月25日～2024年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 32 (注)4 資本組入額 16(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、又は担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - |
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | + | 調整前 行使価額 | + | 新規交付 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が当社の取締役、監査役、従業員の何れかの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第4回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権 2014年12月12日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2014年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部支援者8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10 [10](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 24,000 [24,000](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 32 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年1月1日～2024年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 32 (注)4 資本組入額 16(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、又は担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - |
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | + | 調整前 行使価額 | + | 新規交付 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
③その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第5回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権 2015年3月30日 定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2015年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社監査役1 当社従業員13 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3 [3](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,200 [7,200](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 35 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年12月26日～2025年3月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 35 (注)4 資本組入額 17.5 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、又は担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - |
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
②(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債(以下「取得株式等」という。)を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を交付する場合、次の算式(コンバージョンプライス方式)により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 既発行 株式数 | + | 調整前 行使価額 | + | 新規交付 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
③新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権1個の一部行使は認めない。
②新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)が当社の取締役、監査役、従業員の何れかの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合で、当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。また、社外協力者はこの限りではない。
③新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。
④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ノムラシステムコーポレーション第6回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権 2017年3月28日 定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2017年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員9 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1 [1](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,400 [2,400](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 83 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年3月29日～2025年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 83 (注)4 資本組入額 41.5 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、又は担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - |
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
②新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||
| 1株当たりの時価 | ||||||||||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||||||
なお、上記の算式において、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の従業員であることを要する。ただし、従業員が定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。
③新株予約権の相続はこれを認めないものとする。
④その他の権利行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.2017年5月31日開催の取締役会決議により、2017年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行い、2019年6月27日開催の取締役会決議により、2019年8月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行い、2020年6月12日開催の取締役会決議により、2020年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2022年6月15日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
