有価証券報告書-第21期(2021/12/01-2022/11/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的に全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化にすることを目標としております。
そのために、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄、及び経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成するうえで重要なことであると考えております。
透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今後とも株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ) 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動を確認し、情報交換する幹部会を開催しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
<取締役会>
(b) 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(全員社外監査役)で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。監査役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
<監査役会>
(c) 指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。また、取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、取締役の個人別の報酬等の額を株主総会で承認された報酬枠の範囲で決定しております。
なお、指名・報酬委員会は取締役会が選定する3名以上の取締役で構成することとし、その過半数は独立社外取締役とします。また、委員長は原則として独立社外取締役より選定いたします。
<指名・報酬委員会>
(d) 幹部会
当社は、法定の専決事項や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、リスクに関する事項、コンプライアンスに関する事項を共有するために、取締役、各部長及び重要な業務の責任者をメンバーとして毎週1回幹部会を開催しております。
<幹部会>
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。
社外取締役及び社外監査役はともに、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たせると考えております。このように会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の中立的な監視機能を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保が図られると考え、現状において最善と判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底させております。
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。
また、内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。
なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合などについては通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
また、文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、何時でもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。
さらに、子会社の営業・財務状況を日々確認できる体制を整備しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けております。
なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎週開催される幹部会において報告し、情報を共有しております。
なお、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催(3ヵ月毎)により、網羅的で組織的な法令順守・リスク管理体制を確立いたします。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、毎月1回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催していますが、取締役会による決定を要しない重要な事項については、幹部会において議論し、決定しております。
また、日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めております。
当社グループの取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて、必要な説明及び情報提供を行うこととしております。
また、当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を、発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとしております。
(g) 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、内部通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底しております。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。
なお、常勤監査役は本社の事務室内に席を置き、日常レベルで業務の遂行を把握しております。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の適正性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。
(k) 反社会的勢力を排除するための体制
当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。
また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。
万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。
(ロ) リスク管理体制
当社では、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め想定しうるリスクに対しては、幹部会で報告し、情報を共有しております。また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。さらに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めております。
(ハ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(ニ) 取締役及び監査役の責任免除要件
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(ホ) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。
(へ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社のすべての取締役・監査役であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(ト) 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
(チ) 取締役、監査役の定数
当社の取締役は8名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(リ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ヌ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的に全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化にすることを目標としております。
そのために、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄、及び経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成するうえで重要なことであると考えております。
透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今後とも株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ) 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動を確認し、情報交換する幹部会を開催しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
<取締役会>
| 役職名 | 氏名 |
| 取締役会長 | 貫 啓二 |
| 代表取締役社長 CEO | 坂本壽男(議長) |
| 取締役副社長 COO | 大須賀伸博 |
| 取締役出店戦略部及び商品統括部管掌 | 近藤昭人 |
| 取締役 | 田中洋江 |
| 取締役(社外取締役) | 赤羽根靖隆 |
| 取締役(社外取締役) | 石原直樹 |
| 常勤監査役(社外監査役) | 西川勝久 |
| 監査役(社外監査役) | 黒瀬信義 |
| 監査役(社外監査役) | 西田多嘉浩 |
| 株式会社串カツ田中取締役営業推進部長 | 織田辰矢 |
(b) 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(全員社外監査役)で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。監査役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
<監査役会>
| 役職名 | 氏名 |
| 常勤監査役(社外監査役) | 西川勝久(議長) |
| 監査役(社外監査役) | 黒瀬信義 |
| 監査役(社外監査役) | 西田多嘉浩 |
(c) 指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。また、取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、取締役の個人別の報酬等の額を株主総会で承認された報酬枠の範囲で決定しております。
なお、指名・報酬委員会は取締役会が選定する3名以上の取締役で構成することとし、その過半数は独立社外取締役とします。また、委員長は原則として独立社外取締役より選定いたします。
<指名・報酬委員会>
| 役職名 | 氏名 |
| 取締役(社外取締役) | 赤羽根靖隆(委員長) |
| 取締役(社外取締役) | 石原直樹 |
| 代表取締役社長 CEO | 坂本壽男 |
(d) 幹部会
当社は、法定の専決事項や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、リスクに関する事項、コンプライアンスに関する事項を共有するために、取締役、各部長及び重要な業務の責任者をメンバーとして毎週1回幹部会を開催しております。
<幹部会>
| 役職名 | 氏名 |
| 取締役会長 | 貫 啓二 |
| 代表取締役社長 CEO | 坂本壽男(議長) |
| 取締役副社長 COO | 大須賀伸博 |
| 取締役出店戦略部及び商品統括部管掌 | 近藤昭人 |
| 取締役 | 田中洋江 |
| 常勤監査役(社外監査役) | 西川勝久 |
| 執行役員経営企画担当 | 戸嶋智彦 |
| 商品統括部長 | 矢澤智好 |
| 人事部長 | 谷川佑隆 |
| 出店戦略部長 | 水沼延浩 |
| IT戦略部長 | 坂本憲介 |
| 営業総務部長 | 佐藤誠司 |
| 管理部長 | 神山賢司 |
| 株式会社串カツ田中取締役営業推進部長 | 織田辰矢 |
| 株式会社串カツ田中東日本営業部長 | 鈴木健一郎 |
| 株式会社串カツ田中西日本営業部長 | 峯卓也 |
| 株式会社串カツ田中フランチャイズ第1営業部長 | 村田智 |
| 株式会社串カツ田中フランチャイズ第2営業部長 | 石岡正晶 |
| 株式会社セカンドアロー営業部長 | 須山和紀 |
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。
社外取締役及び社外監査役はともに、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たせると考えております。このように会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の中立的な監視機能を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保が図られると考え、現状において最善と判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底させております。
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。
また、内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。
なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合などについては通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。
また、文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、何時でもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。
さらに、子会社の営業・財務状況を日々確認できる体制を整備しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けております。
なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎週開催される幹部会において報告し、情報を共有しております。
なお、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催(3ヵ月毎)により、網羅的で組織的な法令順守・リスク管理体制を確立いたします。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、毎月1回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催していますが、取締役会による決定を要しない重要な事項については、幹部会において議論し、決定しております。
また、日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。
(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めております。
当社グループの取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて、必要な説明及び情報提供を行うこととしております。
また、当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を、発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとしております。
(g) 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、内部通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底しております。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。
なお、常勤監査役は本社の事務室内に席を置き、日常レベルで業務の遂行を把握しております。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の適正性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。
(k) 反社会的勢力を排除するための体制
当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。
また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。
万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。
(ロ) リスク管理体制
当社では、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め想定しうるリスクに対しては、幹部会で報告し、情報を共有しております。また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。さらに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めております。
(ハ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(ニ) 取締役及び監査役の責任免除要件
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
(ホ) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。
(へ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社のすべての取締役・監査役であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(ト) 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
(チ) 取締役、監査役の定数
当社の取締役は8名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(リ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ヌ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
