有価証券報告書-第16期(2024/01/01-2024/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第4回新株予約権(2022年2月14日取締役会決議)

	事業年度末現在 (2024年12月31日)	提出日の前月末現在 (2025年2月28日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社従業員 2 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 5	当社取締役 4 当社従業員 2 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 5
新株予約権の数(個)	1,919 (注)1	1,919 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の内容及び数(株)	191,900 (注)1	191,900 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,870 (注)2	2,870 (注)2
新株予約権の行使期間	2023年4月1日 2027年3月31日	2023年4月1日 2027年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 4,127 資本組入額 2,063.5	発行価格 4,127 資本組入額 2,063.5
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	(注)4

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価格の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行
使することができる。
(ア)2022年12月期から2025年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結EBITDAの額が35億円を超過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%(行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数は切り捨てる。)
なお、上記における連結EBITDAの額の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における連結営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書(連結財務諸表を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書)上の減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(イ)割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が700億円を超過し、かつ、上記(ア)の条件も充足されている場合(その前後を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%。
なお、上記における「当社の時価総額が700億円を超過」とは、当社の2022年2月14日時点における発行済株式数9,796,000株を前提とするものであり、増資など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分(その額については、当社の取締役会において定めるものとする。)については上記の「超過」には含まれないものとする。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権発行時において、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう)の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、定年退職その他当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社