有価証券報告書-第11期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
① 第1回新株予約権(2014年10月14日臨時株主総会決議)
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行った後の数値となります。
3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
② 第2回新株予約権(2016年3月28日定時株主総会決議)
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行った後の数値となります。
3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
③ 第3回新株予約権(2019年5月15日取締役会決議)
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%
割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記の条件も充足されている場合(その前後を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
④ 第1回新株予約権(2019年6月24日株主総会決議)
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、同社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、同社または同社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、同社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
⑤ 第2回新株予約権(2019年6月24日株主総会決議)
(注)1.新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において同社が受益者として指定した者に交付されます。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 229,485円を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 229,485円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、229,485円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が229,485円を下回る価格となったとき。
(3)同社または同社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在していたストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注) 1.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。
② 単価情報
(注) 2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
提出会社
第3回新株予約権
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
(2)主な基礎数値及びその見積方法
(注)1.企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準して算定しております。
2.割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。
3.2018年12月期の実績に基づき算定しております。
4.算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利であります。
連結子会社(株式会社Sharing Innovations)
第1回新株予約権
ストックオプション付与日時点において、同社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、収益還元法及び類似会社比較法との折衷法によっております。
第2回新株予約権
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及びその見積方法
(注)1.企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準して類似上場会社を対象として算定しております。
2.割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。
3.2018年12月期の実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2029年6月20日の超長期国債111の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的 価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本 源的価値の合計額
提出会社
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 796,520千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 587,387千円
連結子会社(株式会社Sharing Innovations)
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -千円
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
① 第1回新株予約権(2014年10月14日臨時株主総会決議)
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2014年10月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名 当社従業員 41名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 1,549,200株(注)1、2 |
| 付与日 | 2014年10月15日 |
| 権利確定条件 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年10月15日～2024年10月10日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行った後の数値となります。
3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
② 第2回新株予約権(2016年3月28日定時株主総会決議)
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社従業員 6名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 40,000株(注)1、2 |
| 付与日 | 2016年3月29日 |
| 権利確定条件 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年3月31日～2026年3月26日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行った後の数値となります。
3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(2)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
③ 第3回新株予約権(2019年5月15日取締役会決議)
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名 当社従業員 2名 当社子会社取締役 7名 当社子会社従業員 16名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 281,100株(注)1 |
| 付与日 | 2019年5月30日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年4月1日～2024年3月31日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)2019年12月期から2022年12月期のいずれかの事業年度において、当社の連結営業利益の額が10億円を超過した場合:割当を受けた本新株予約権の50%
割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれかの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が250億円を超過し、かつ、上記の条件も充足されている場合(その前後を問わない。):割当を受けた新株予約権の100%
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権発行時において、当社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(4)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
④ 第1回新株予約権(2019年6月24日株主総会決議)
| 会社名 | ㈱Sharing Innovations |
| 決議年月日 | 2019年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 5名 同社従業員 5名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 95.5株(注)1 |
| 付与日 | 2019年6月28日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年6月25日～2031年6月24日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権発行時において、同社の取締役または従業員であった者は、新株予約権行使時において、同社または同社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、同社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2)新株予約権は、発行時に割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という)において、これを行使することを要し、本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
⑤ 第2回新株予約権(2019年6月24日株主総会決議)
| 会社名 | ㈱Sharing Innovations |
| 決議年月日 | 2019年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 有田 佳史 1名(注)1 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 284株(注)2 |
| 付与日 | 2019年6月28日 |
| 権利確定条件 | (注)3 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年6月28日～2029年6月27日 |
(注)1.新株予約権は、有田佳史を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日において同社が受益者として指定した者に交付されます。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 229,485円を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 229,485円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、229,485円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が229,485円を下回る価格となったとき。
(3)同社または同社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在していたストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 (注)1 | 提出会社 (注)1 | 提出会社 (注)1 | ㈱Sharing Innovations | ㈱Sharing Innovations |
| 決議年月日 | 2014年10月14日 | 2016年3月28日 | 2019年5月15日 | 2019年6月24日 | 2019年6月24日 |
| 権利確定前(株) | |||||
| 前連結会計年度末 | - | 16,000 | - | - | - |
| 付与 | - | - | 281,100 | 95.5 | 284 |
| 失効 | - | 1,200 | - | 16 | - |
| 権利確定 | - | 10,000 | - | - | 284 |
| 未確定残 | - | 4,800 | 281,100 | 79.5 | - |
| 権利確定後(株) | |||||
| 前連結会計年度末 | 1,176,000 | 2,000 | - | - | - |
| 権利確定 | - | 10,000 | - | - | 284 |
| 権利行使 | 518,000 | 8,800 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 658,000 | 3,200 | - | - | 284 |
(注) 1.2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した数値を記載しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | ㈱Sharing Innovations | ㈱Sharing Innovations |
| 決議年月日 | 2014年10月14日 | 2016年3月28日 | 2019年5月15日 | 2019年6月24日 | 2019年6月24日 |
| 権利行使価格(円) | 17 | 19 | 866 | 229,485 | 229,485 |
| 行使時平均株価(円) | 1,131 | 1,182 | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | 567.73 | - | 4,900 |
(注) 2016年6月8日付で普通株式1株につき100株の割合、2017年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記は分割を反映した価格を記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
提出会社
第3回新株予約権
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル
(2)主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 54.86% |
| 予想残存期間 (注)2 | 4.84年間 |
| 配当利率 (注)3 | 0.25% |
| 安全資産利子率 (注)4 | △0.19% |
(注)1.企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準して算定しております。
2.割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。
3.2018年12月期の実績に基づき算定しております。
4.算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利であります。
連結子会社(株式会社Sharing Innovations)
第1回新株予約権
ストックオプション付与日時点において、同社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。単位当たりの本源的価値の見積り方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、収益還元法及び類似会社比較法との折衷法によっております。
第2回新株予約権
(1)使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2)主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 61.00% |
| 予想残存期間 (注)2 | 10年間 |
| 配当利率 (注)3 | 0% |
| 無リスク利子率 (注)4 | △0.124% |
(注)1.企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準して類似上場会社を対象として算定しております。
2.割当日から権利行使期間終了日までの期間であります。
3.2018年12月期の実績に基づき算定しております。
4.評価基準日における償還年月日2029年6月20日の超長期国債111の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的 価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本 源的価値の合計額
提出会社
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 796,520千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 587,387千円
連結子会社(株式会社Sharing Innovations)
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 -千円